每經(jīng)記者  郭新志

    一場看似普通的股權收購，牽出禾嘉股份（600093，收盤價7.37元）一起資產(chǎn)懸案：7年前，禾嘉集團旗下幾家關聯(lián)公司合唱資本大戲，圍繞上市公司禾嘉股份進行資產(chǎn)置換。紛繁復雜的股權變動過后，原本應該移交給禾嘉股份的上億元核心資產(chǎn)，卻被禾嘉集團控股子公司占用；讓人吃驚的是，這些被占用的資產(chǎn)又在幾個月后被大股東禾嘉集團“慷慨”地賣給上市公司——不過，這一切，禾嘉股份至今都未披露。

    如今，當禾嘉股份重金收購“中汽成都配件有限公司  （以下簡稱中汽成配）10%股權”后，當年這筆隱秘的交易逐漸浮出水面，《每日經(jīng)濟新聞》記者經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在禾嘉集團及其關聯(lián)公司的運作下，禾嘉股份上演了一場“用奧迪換摩托車”的荒唐故事……

增持中汽成配10%股權引出歷史懸案

    2011年6月21日，禾嘉股份發(fā)布股東大會決議公告稱，審議通過了“公司以3366.5萬元的價格收購自貢鑄鋼有限責任公司（以下簡稱自貢鑄鋼）持有的中汽成配10%的股權議案”。此次收購前，禾嘉股份已經(jīng)擁有中汽成配90%股權，一旦收購完成，禾嘉股份將完全控股中汽成配。

    中汽成配業(yè)務性質為機械加工，主要產(chǎn)品為汽車凸輪軸、零部件。2004年3月12日，禾嘉集團將中汽成配10%股權轉給旗下子公司禾嘉房產(chǎn)，實際控制人均為夏朝嘉。后經(jīng)一系列股權轉讓，至本次收購前，中汽成配的股東結構為：禾嘉股份90%，自貢鑄鋼10%。

    禾嘉股份則以汽車配件、種業(yè)等為主業(yè)。在該公司看來，中汽成配近年來一直是該公司的主要產(chǎn)業(yè)，是該公司業(yè)績的主要來源。因此，此次股權收購有利于公司做大、做強、有利于中汽成配的不斷發(fā)展、壯大?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者查閱禾嘉股份2005年～2010年年度報告亦發(fā)現(xiàn)，中汽成配每年的主營業(yè)務收入在禾嘉股份營業(yè)收入的占比逐年提高，從2007年起占比超過50%，去年更是提高到77.58%。

    面對如此肥肉，自貢鑄鋼焉能輕易拱手于人？《每日經(jīng)濟新聞》從官方獲取的工商資料顯示，自貢鑄鋼起初只是局外人。2010年8月31日，自貢鑄鋼才從自然人吳紹逵手中以429.5萬元的價格受讓了這部分股權。

    禾嘉股份在此前的收購公告中稱，自貢鑄鋼的法定代表人與禾嘉股份的實際控制人夏朝嘉是親屬，故此次股權收購構成關聯(lián)交易。工商資料顯示，自貢鑄鋼法定代表人正好為吳紹逵。

    當記者進一步追索中汽成配的背景時卻發(fā)現(xiàn)，一家名為“成都中汽成配凸輪軸有限公司”（下稱“凸輪軸公司”）不僅與中汽成配名稱相似，其業(yè)務也一模一樣，雖然它曇花一現(xiàn)，但卻在禾嘉股份的發(fā)展史上扮演了舉足輕重的角色。然而，該公司只存活了不到一年的時間便遭清算，其巨額資產(chǎn)隨之消失，一場起資產(chǎn)懸案就此浮現(xiàn)。

進行重組  億元資產(chǎn)神秘消失

故事要從7年前講起。

    2004年11月12日，神秘公司“凸輪軸公司”成立——該公司由中汽成配以其全部的經(jīng)營性資產(chǎn)與自然人吳紹逵共同出資設立。其中，中汽成配經(jīng)評估的凈資產(chǎn)總額為1.6億元，以其中的900萬元作為實物出資、自然人吳紹逵出資100萬元現(xiàn)金聯(lián)合設立凸輪軸公司，而中汽成配剩余1.51億元資產(chǎn)作為凸輪軸公司的資本公積。凸輪軸公司設立后，按照中汽成配的書面承諾，該公司將其包括采購、生產(chǎn)、技術開發(fā)、營銷體系在內(nèi)的全部業(yè)務都轉移至凸輪軸公司，并不再從事轉移至該公司的任何業(yè)務。

    中介機構出具的凸輪軸公司驗資報告稱，截至2004年11月3日，上述作為注冊資本的部分均已到位，并辦理了相關資產(chǎn)移交手續(xù)。中汽成配承諾，剩余的1.51億元資產(chǎn)在凸輪軸成立后的6個月內(nèi)辦妥相關手續(xù)?！睹咳战?jīng)濟新聞》從官方獲取的凸輪軸公司工商資料證實了上述事宜。工商資料顯示，中汽成配持有凸輪軸公司90%股權，自然人吳紹逵持有另外10%股權。

    2004年11月16日，禾嘉股份隨即公布了一份龐大的資產(chǎn)置換方案：禾嘉股份用其持有的自貢高壓閥門股份有限公司（以下簡稱自貢高閥）部分股權以及公司擁有的部分債權，置換中汽成配持有的凸輪軸公司90%股權，以及禾嘉房地產(chǎn)擁有的某商業(yè)用房。按照當時專業(yè)機構評估，禾嘉股份置出、換入的資產(chǎn)合計均為1.81億元，其中置換進的凸輪軸公司90%股權價值為1.45億元。

    至2004年底，自貢高閥股權以及上述債權均已置換出禾嘉股份，該公司財務狀況也因此改善。然而，事后官方文件表明，雖然禾嘉股份已經(jīng)將該置換出的資產(chǎn)移交出去，但本該置入的中汽成配1.51億元作為資本公積的資產(chǎn)卻遲遲未移交。

    在此情況下，2005年10月9日，凸輪軸公司召開股東大會，會議決議“由于資產(chǎn)轉移手續(xù)遲遲尚未辦理，造成公司無法正常經(jīng)營，一致同意解散凸輪軸公司”。隨后，凸輪軸公司按法定程序進行資產(chǎn)清算。

    《每日經(jīng)濟新聞》記者從官方獲取的《凸輪軸公司清算報告》顯示，截至清算日，凸輪軸公司凈資產(chǎn)為995.27萬元，按清算小組的分配方案，禾嘉股份應分得資產(chǎn)895.75萬元，吳紹逵應分得資產(chǎn)99.53萬元。隨后，凸輪軸公司順利注銷。

    這意味著，當初禾嘉股份用1.45億元資產(chǎn)去換凸輪軸公司90%股權，后者被清算后，禾嘉股份只收回895.75萬元，另外的1.36億元資產(chǎn)就此消失。凸輪軸公司清算報告對此并未解釋。國內(nèi)一知名律師看后笑言，“這種做法好比是‘用輛奧迪去換了輛摩托車！”禾嘉股份一位前董事會成員告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，他對此事毫不知情，“倘若凸輪軸公司注銷，禾嘉股份理應披露。”

“消失資產(chǎn)”再次賣給上市公司

    “列入資本公積并未移交、理應屬于禾嘉股份的1.36億元資產(chǎn)去了哪里？”，前述律師在梳理整個資本運作過程后認為，由于凸輪軸公司為禾嘉股份控股，中汽成配涉嫌侵占了禾嘉股份名下的資產(chǎn)。而一位專業(yè)從事公司破產(chǎn)清算的資深人士亦稱，雖然凸輪軸公司依據(jù)有關程序解散，但資產(chǎn)清算不是以注冊資本為標的進行清算，“計入資本公積的1.51億元（按股權比例計算禾嘉股份權益為1.36億元）資產(chǎn)也應該納入清算范圍，由于凸輪軸公司對外沒有負債，所以這部分資產(chǎn)應該在禾嘉股份和自然人吳紹逵之間進行分配，即便中汽成配當時并未將剩余資產(chǎn)移交，禾嘉股份也應該向中汽成配索要已經(jīng)置出的資產(chǎn)。”

    按凸輪軸公司的清算報告，原本應該移交給禾嘉股份的1.36億元資產(chǎn)依然留在了中汽成配。即便凸輪軸公司注銷后，這筆資產(chǎn)也未納入清算的范圍，長期存留在中汽成配。記者查閱禾嘉股份2004、2005年所有公告，均未見禾嘉股份對此事的任何公告。前述律師則表示，由于凸輪軸公司的資產(chǎn)置換進來后成為了禾嘉股份的核心資產(chǎn)，上市公司理應對外披露凸輪軸公司注銷一事。

    禾嘉股份不僅2005年的年報中沒有披露凸輪軸公司被清算一事，反而在其公布的2005年度報告中，中汽成配蹊蹺地取代了凸輪軸公司。在沒有任何公告的情況下，中汽成配為何無緣無故成為禾嘉股份的控股子公司、這一過程又是如何實現(xiàn)的？

    《每日經(jīng)濟新聞》記者從官方獲得的中汽成配工商資料顯示，禾嘉集團和禾嘉房地產(chǎn)公司掌控中汽成配后，直至2006年5月8日，中汽成配的股東才出現(xiàn)大的變動。

    官方資料顯示，當日，在中汽成配的會議室召開了一場股東會，參會者為：禾嘉集團代表夏朝嘉、禾嘉房地產(chǎn)代表董建仲、禾嘉股份代表宋浩、自然人吳紹逵。股東會決議：一致同意將禾嘉集團持有中汽成配3865.5萬元、占注冊資本90%的股份以貨幣形式全部轉讓給禾嘉股份，將禾嘉房地產(chǎn)持有的429.5萬元、占注冊資本10%的股份全部轉讓給自然人吳紹逵。至此，禾嘉股份才持有中汽成配90%股權。

    不過，既然禾嘉股份2006年才獲得中汽成配90%股權，為何卻出現(xiàn)在禾嘉股份2005年的年度報告中？

    “這無異于禾嘉集團將原本屬于禾嘉股份的資產(chǎn)占用，反過來又再次賣給了禾嘉股份”，前述資深律師稱，雖然表面來看，禾嘉集團頗為慷慨，但即便只作價3865.5萬元，受損害的也是禾嘉股份的中小股東。此外，禾嘉股份受讓中汽成配90%股權，如此重大的股權轉讓卻未經(jīng)評估，也沒有做任何公告，這違反了相關的信息披露法規(guī)。

    如今，中汽成配已順理成章成為禾嘉股份控股子公司，凸輪軸公司浮沉史已被眾人遺忘。但值得注意的是，雖然原本就屬于禾嘉股份的1.36億元資產(chǎn)即將全部回到公司，但通過凸輪軸公司的曇花一現(xiàn)，上市公司為自己的核心資產(chǎn)掏了2次腰包。

    對此，記者多次致電禾嘉股份董秘徐德智，但他稱由于其去年才來公司，對上述事宜并不清楚。分析人士指出，隱身幕后的實際控制人夏朝嘉應給中小股東一個說法。

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