每經(jīng)記者  謝曉萍  發(fā)自北京

    因?yàn)樯矸莸牟缓弦?guī)性，67歲的柳傳志在謀求聯(lián)想控股上市前，將第一把“火”點(diǎn)在了聯(lián)想控股的第二大股東——聯(lián)想職工持股會(huì)的頭上。

    今年6月1日，聯(lián)想職工持股會(huì)將所持的聯(lián)想集團(tuán)股票全部轉(zhuǎn)手給“北京聯(lián)持志同”、“北京聯(lián)持志遠(yuǎn)”兩家名不見(jiàn)經(jīng)傳的公司，這也是兩家公司首次對(duì)公眾露面。

    《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在調(diào)查中了解到，北京聯(lián)持志遠(yuǎn)管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱聯(lián)持志遠(yuǎn)）、北京聯(lián)持志同管理咨詢有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱聯(lián)持志同）以及聯(lián)想控股有限公司職工持股會(huì)的法定代表人均為柳傳志一人。

    就在2011年1月10日，聯(lián)想控股股東會(huì)決議，聯(lián)持志遠(yuǎn)吸收合并聯(lián)想職工持股會(huì)。至此，聯(lián)持志遠(yuǎn)正式接收聯(lián)想職工持股會(huì)35%的股權(quán)，成為排在中國(guó)科學(xué)院國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司之后的第二大股東。

    這么做，柳傳志為什么？聯(lián)持志遠(yuǎn)、聯(lián)持志同與職工持股會(huì)有著怎樣復(fù)雜的關(guān)系？

聯(lián)持志遠(yuǎn)曲線坐穩(wěn)二股東

    相關(guān)資料顯示，聯(lián)想控股于1984年由中科院計(jì)算所投資成立，目前注冊(cè)資本達(dá)到6.61億元左右，采用母子公司結(jié)構(gòu)，目前涉及IT、投資、地產(chǎn)等三大行業(yè)，下屬聯(lián)想集團(tuán)、神州數(shù)碼、聯(lián)想投資、融科智地、弘毅投資五間子公司。

    據(jù)了解，目前聯(lián)想控股的三大股東為中國(guó)科學(xué)院國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司36%，北京聯(lián)持志遠(yuǎn)管理咨詢中心35%，中國(guó)泛?？毓杉瘓F(tuán)有限公司29%。

    此前，聯(lián)想控股的二股東為聯(lián)想控股職工持股會(huì)，其會(huì)員成員為618名聯(lián)想系員工。

    2010年8月，柳傳志邁出整合聯(lián)想持股會(huì)的第一步。他與聯(lián)想系高管朱立南、寧旻、李勤、曾茂朝等五方共同出資，設(shè)立北京聯(lián)持志同，注冊(cè)資金500萬(wàn)元，其中柳傳志占股51%，任法人代表。

    隨后，柳傳志又將職工持股會(huì)618名會(huì)員拆分組建了15個(gè)公司，名稱為北京聯(lián)持會(huì)管理咨詢中心（壹~拾伍），與聯(lián)持志同組建成立了聯(lián)持志遠(yuǎn)，其中聯(lián)持志同出資1萬(wàn)元，而北京聯(lián)持會(huì)的15家管理咨詢中心中，聯(lián)持志同又分別出資1萬(wàn)元，合計(jì)16萬(wàn)元。

    工商資料顯示，聯(lián)持志遠(yuǎn)成立于2010年12月29日，注冊(cè)資金232.3030萬(wàn)元，法人代表為聯(lián)持志同。2011年2月20日，該公司注冊(cè)資金增至23362.416979萬(wàn)元。

    《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查了解到，就在聯(lián)持志遠(yuǎn)成立的第二天，柳傳志就以聯(lián)持志遠(yuǎn)和聯(lián)想職工持股會(huì)雙方法定代表人的名義簽署了一份合并協(xié)議書。2011年1月10日，在包括中國(guó)科學(xué)院國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司、中國(guó)泛海控股集團(tuán)有限公司等全部股東的表決下，北京聯(lián)持志遠(yuǎn)正式吸收合并聯(lián)想職工持股會(huì)，并成為聯(lián)想控股第二大股東。

持股會(huì)做了十年“黑戶”？

    令外界疑惑的是，聯(lián)持志同、聯(lián)持志遠(yuǎn)、北京聯(lián)持會(huì)15家管理咨詢中心這樣眼花繚亂的布局背后，柳傳志意欲何為？

    為此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對(duì)柳傳志、朱立南等高管之前在職工持股會(huì)的持股情況和變更之后在聯(lián)持志遠(yuǎn)的持股比例進(jìn)行了比較。

    記者從聯(lián)想控股的工商資料獲悉，柳傳志、朱立南、寧旻、李勤、曾茂朝5人此前在聯(lián)想職工持股會(huì)的股權(quán)比例分別為7.229496%、0.963932%、0.226232%、4.819664%和2.409832%；變更之后，按照聯(lián)持志同在聯(lián)持志遠(yuǎn)所占的股權(quán)比例以及5人在聯(lián)持志同的出資股權(quán)比例進(jìn)行換算之后，上述5人的股權(quán)比  例  分  別  為  7.263554%  、0.973746%、0.236135%、4.825934%和2.416391%，變化不大。

    此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》對(duì)618名職工持股會(huì)會(huì)員進(jìn)行了比較，以楊元慶為例，其變更前的股權(quán)比例為3.614315%，轉(zhuǎn)變后為3.614748%。

    上述比較說(shuō)明，柳傳志等5名高管并沒(méi)有在此次改造中獲得直接的經(jīng)濟(jì)利益。那么，柳傳志等人的目的到底是什么？

    記者進(jìn)一步調(diào)查了解到，早在2000年7月7日，國(guó)務(wù)院和民政部辦公廳就頒發(fā)過(guò)《關(guān)于暫停對(duì)企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)進(jìn)行社會(huì)團(tuán)體法人登記的函》（民辦函  [2000]110號(hào)），根據(jù)上述函件規(guī)定，職工持股會(huì)屬于單位內(nèi)部團(tuán)體，不再由民政部門登記管理，對(duì)此前已經(jīng)登記的職工持股會(huì)在社團(tuán)清理整頓中暫不換發(fā)社團(tuán)法人證書。

    這意味著，職工持股會(huì)將不再具有法人資格，也就不能成為公司股東。

    可以肯定的是，在2000年這一政策出臺(tái)之后的十年之內(nèi)，聯(lián)想職工持股會(huì)會(huì)員一直游離在法規(guī)保護(hù)之外。疑問(wèn)隨之而來(lái)：為什么時(shí)隔十年，柳傳志才開(kāi)始操刀職工持股會(huì)的股權(quán)改造？

    “職工持股會(huì)一旦存在，證監(jiān)會(huì)不可能批準(zhǔn)其上市。”一位不愿透露姓名的證券律師表示，此次職工持股會(huì)的改善或?yàn)榱鴤髦局\劃聯(lián)想控股整體上市的一著棋。

    事實(shí)上，柳傳志此前在多種場(chǎng)合表示過(guò)，未來(lái)聯(lián)想控股將進(jìn)一步改制，最終實(shí)現(xiàn)整體上市。

    昨日，聯(lián)想控股公關(guān)負(fù)責(zé)人桂琳在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)確認(rèn)了聯(lián)想控股改制的消息。關(guān)于聯(lián)想職工持股會(huì)合并入聯(lián)持志遠(yuǎn)，桂琳表示，一切為了聯(lián)想控股的發(fā)展需要。她透露，聯(lián)想控股將于2014年~2016年實(shí)現(xiàn)整體上市。

謀求話語(yǔ)權(quán)

    也許，事實(shí)沒(méi)有想象的那樣簡(jiǎn)單。

    “柳傳志此次整合聯(lián)想職工持股會(huì)的真正目的在于話語(yǔ)權(quán)的變化。”上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人宋一欣對(duì)  《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，整合聯(lián)想職工持股會(huì)，使柳傳志等管理層有更多的騰挪空間，掌握未來(lái)聯(lián)想控股發(fā)展的話語(yǔ)權(quán)。

    宋一欣指出，以柳傳志、朱立南等高管在聯(lián)想控股中的權(quán)力相比，他們?cè)诼?lián)想職工持股會(huì)所持有的股權(quán)是不對(duì)等的，而柳傳志通過(guò)一系列的資本運(yùn)作解決了這一問(wèn)題。

    可以驗(yàn)證的是，根據(jù)上述數(shù)據(jù)，柳傳志、朱立南等高管在聯(lián)想職工持股會(huì)的股權(quán)比例合計(jì)為15.64916%，要在618名持股會(huì)中占有絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)，的確存在一定難度，比如，召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議、作出投資決議等。

    一位參與過(guò)職工持股會(huì)設(shè)計(jì)的證券律師表示，職工持股會(huì)此前只是以一種試點(diǎn)的方式存在，沒(méi)有合法的法人地位，而職工持股會(huì)的章程約定也相當(dāng)復(fù)雜和不規(guī)范，在做集體決策時(shí)，一般會(huì)約定超過(guò)一定比例的股東同意才可以通過(guò)決議。

    “雖然柳傳志當(dāng)初退出之后什么職位都沒(méi)有，卻依然可以在聯(lián)想內(nèi)部做決策，主要是靠其個(gè)人領(lǐng)袖魅力，在法律上是沒(méi)有任何保障的。”上述證券律師表示。

    但是，通過(guò)聯(lián)持志同與聯(lián)持志遠(yuǎn)的布局，為柳傳志贏得話語(yǔ)權(quán)邁出了第一步。

    《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在聯(lián)持志遠(yuǎn)合伙協(xié)議中看到，作為聯(lián)持志遠(yuǎn)普通合伙人的聯(lián)持志同擔(dān)任合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，這也意味著，以柳傳志為法定代表人的聯(lián)持志同擁有全權(quán)負(fù)責(zé)聯(lián)持志遠(yuǎn)投資業(yè)務(wù)以及其他合伙事務(wù)之管理、運(yùn)營(yíng)、控制、決策的全部職權(quán)。

    作為此次改制的操盤手，柳傳志也考慮到了各方利益的平衡。

    據(jù)了解，作為管理聯(lián)持志遠(yuǎn)及執(zhí)行合伙事務(wù)的報(bào)酬，聯(lián)持志同在存續(xù)期間還將按照一定比例向聯(lián)持志遠(yuǎn)索要一部分管理費(fèi)用。

    根據(jù)雙方協(xié)議，聯(lián)持志同所獲得的管理費(fèi)用為聯(lián)持志遠(yuǎn)除聯(lián)想控股股權(quán)之外的其他項(xiàng)目的投資資本×2%/年，其中不滿一年的，雙方約定按照比例折算。

    而對(duì)于聯(lián)持志同、聯(lián)持志遠(yuǎn)的收益問(wèn)題，雙方也作出約定。其中，聯(lián)持志遠(yuǎn)自聯(lián)想控股取得的項(xiàng)目投資收入，聯(lián)持志同不參與收益分配，而非聯(lián)想控股的投資收入，聯(lián)持志同則按20%的收益進(jìn)行分配，剩余80%在聯(lián)持志遠(yuǎn)之間按照出資額進(jìn)行分配。

    另一方面，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》從聯(lián)想集團(tuán)內(nèi)部了解到，在今年年初的集體動(dòng)員大會(huì)上，柳傳志展望了未來(lái)聯(lián)想控股的發(fā)展思路，其中，投資將是他在人生下半場(chǎng)關(guān)注的重點(diǎn)。

    “按照柳總的說(shuō)法，聯(lián)想控股將以農(nóng)業(yè)投資為重點(diǎn)，買山、買地、買農(nóng)場(chǎng)，打造食品加工場(chǎng)。”聯(lián)想內(nèi)部人士說(shuō)，最終會(huì)將聯(lián)想控股打造成一個(gè)以金融、投資為核心，包括地產(chǎn)、能源、農(nóng)業(yè)、IT等多領(lǐng)域在內(nèi)的多元化公司。

    “而實(shí)現(xiàn)這些遠(yuǎn)大的理想，對(duì)于柳總來(lái)說(shuō)，必須從治理機(jī)制上掃清障礙。”上述聯(lián)想內(nèi)部人士表示，如果柳傳志等管理層沒(méi)有足夠的控制權(quán)，不能操盤決策，那么一切都是“空中樓閣”。

    種種跡象表明，柳傳志正在下一盤更大的棋，聯(lián)持志遠(yuǎn)成為第二大股東之后，柳傳志有了更大的制衡空間。

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