每經(jīng)記者  楊可瞻  胡玉慧

    8月11日，中銀絨業(yè)（000982，收盤價(jià)16.17元）公告稱，擬使用募集資金購買位于北京、銀川等四地的旗艦店。其中，北京朝陽區(qū)的擬購房產(chǎn)作價(jià)4530.2萬元，交易對手為北京財(cái)富時(shí)代置業(yè)有限公司  （以下簡稱財(cái)富時(shí)代）。由于涉及變更募投項(xiàng)目的實(shí)施方式，該議案尚需8月26日的股東大會(huì)通過。

    然而，公司中報(bào)卻顯示，公司最大一筆預(yù)付款項(xiàng)金額為4534萬元，支付對象恰好是財(cái)富時(shí)代。也就是說，在今年6月30日之前，這筆房款已經(jīng)支付給對方，而此時(shí)上述股東大會(huì)尚未召開。對此，有律師表示，中銀絨業(yè)這種“先斬后奏”的行為，已涉嫌違規(guī)。

提前全額預(yù)付購房款

    本月11日，中銀絨業(yè)發(fā)布了關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式的公告。公司去年推出增發(fā)預(yù)案、今年年初完成了募集資金總額為2.9億元的再融資事宜，“羊絨制品國內(nèi)市場營銷體系建設(shè)項(xiàng)目”即為此次募投項(xiàng)目之一。

    按照去年的增發(fā)預(yù)案，項(xiàng)目第一年規(guī)劃建設(shè)的4個(gè)直營門店，是以租賃店鋪的方式進(jìn)行；在本月11日這份公告中，中銀絨業(yè)表示考慮到實(shí)際情況，這4家新門店改為以在當(dāng)?shù)刭徺I房產(chǎn)的方式實(shí)施。其中，中銀絨業(yè)在北京購買的，正是財(cái)富時(shí)代名下位于北京市朝陽區(qū)工體北路的房產(chǎn)，建筑面積為612.19平方米，總價(jià)為4530.206萬元。

    在上述公告中，中銀絨業(yè)明確表示，前述事項(xiàng)涉及公司募投項(xiàng)目實(shí)施方式變更，因此還需要等待明日（8月26日）召開的年內(nèi)第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過后方能實(shí)施。不過，8月23日披露的半年報(bào)卻顯示，公司至少提前了兩個(gè)半月，在股東大會(huì)尚未召開、還無法獲知全體股東表決結(jié)果之前，就已經(jīng)預(yù)付了全額購房款。

    中報(bào)顯示，公司預(yù)付款項(xiàng)第一位正是財(cái)富時(shí)代。中銀絨業(yè)上半年付給這家公司4534.2萬元預(yù)付款，發(fā)生原因系“購買房產(chǎn)”。值得一提的是，公司資產(chǎn)構(gòu)成在上半年發(fā)生了很大變化，其中以預(yù)付款項(xiàng)增長最快，從年初的5893.88萬元到報(bào)告期末的3.21億元，半年時(shí)間猛增了4.5倍。

律師：漠視股東合法權(quán)益

    昨日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》致電中銀絨業(yè)，其證券事務(wù)代表徐金葉解釋稱，公司確實(shí)在股東大會(huì)授權(quán)之前提前預(yù)付。主要考慮到該地段好，需要提前支付，否則交易對方可能不會(huì)簽合約。另外，即便股東大會(huì)沒通過更改募投方案，上述房產(chǎn)將以自有資金購買。

    應(yīng)當(dāng)注意的是，對于公司已經(jīng)預(yù)付該部分房款一事，公司在隨后的募投項(xiàng)目實(shí)施方式變更公告中卻并未提及。

    隨后，記者就此事聯(lián)系了浙江裕豐律師事務(wù)所律師厲健，他認(rèn)為，中銀絨業(yè)“先斬后奏”預(yù)付巨款，違背了公司治理的基本規(guī)則。萬一董事會(huì)、股東大會(huì)表決未通過方案，預(yù)付巨款可能導(dǎo)致公司承擔(dān)違約責(zé)任、遭受重大損失。根據(jù)《公司法》150條之規(guī)定，違規(guī)決定預(yù)付巨款的高管應(yīng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。同時(shí)，公司未經(jīng)股東大會(huì)審批同意預(yù)付巨款，涉嫌信息披露違法違規(guī)，明顯違反《證券法》193條、194條及《深交所股票上市規(guī)則》第11章相關(guān)規(guī)定。

    值得一提的是，2009年2月，證監(jiān)會(huì)對原圣雪絨大股東占用上市公司資金信息披露違法一案進(jìn)行立案調(diào)查、審理。2001～2005年，圣雪絨未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易的行為，違反了《證券法》相關(guān)規(guī)定。

    “中銀絨業(yè)前高管因未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易的行為，在2009年被證監(jiān)會(huì)予以行政處罰。根據(jù)此次公司涉嫌的違法行為分析，很顯然中銀絨業(yè)并沒有從前次處罰中吸取教訓(xùn)”。厲健指出。

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