每經(jīng)記者  王硯丹

    近期，證券行業(yè)頻出“怪事”。為了滿足創(chuàng)新業(yè)務的需求，券商們忙著增資擴股，備好彈藥充足資本金。然而往常一貫受人追捧的券商股權(quán)現(xiàn)在卻成了“墻里開花墻外香”——老股東不愿意買，新股東卻擠破了頭搶購。

    其中，廣發(fā)證券（000776，收盤價32.99元）是最典型的例子。去年底，廣發(fā)證券啟動借殼上市后首次定向增發(fā)，每股26.91元的增發(fā)價比市價低了約20%，但是經(jīng)過近一年時間角逐，素有在“廣發(fā)三寶”之稱的吉林敖東（000623，收盤價29.75元）、遼寧成大（600739，收盤價16.79元）和中山公用（000685，收盤價16.06元）最終放棄了此次增發(fā)。

    缺席參股的增發(fā)，理所當然會導致股權(quán)被稀釋。然而“廣發(fā)三寶”的公告解釋了這一原因：根據(jù)今年初實施的會計新規(guī)，股權(quán)僅僅被稀釋了一些，然而三家公司因會計處理“意外”獲得總計約33億元的巨額賬面投資收益，可謂“飛來橫財”。

放棄增資帶來“飛來橫財”

    這一切源于證監(jiān)會在年初下發(fā)的一份名為《關(guān)于印發(fā)<上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答>（2011年第1期）的通知》的文件。通知規(guī)定：“由于被投資單位增發(fā)股份、投資方未同比例增資，導致持股比例下降的，持股比例下降部分視同長期股權(quán)投資處置，按新的持股比例確認歸屬于本公司的被投資單位增發(fā)股份導致的凈資產(chǎn)增加份額，與應結(jié)轉(zhuǎn)持股比例下降部分的長期股權(quán)投資賬面價值之間的差額計入當期損益?！?/p>

    言下之意，如果公司不參與被投資單位的增發(fā)，從而導致股權(quán)被稀釋，這種情況在會計處理時分為三步：第一步，將股權(quán)減少部分視作投資處置，減少這部分的賬面價值；第二步，按新的比例計算出屬于自己的新增投資賬面價值；第三步，如果前兩步之間有差額，那么將差額確認為利潤或者損失。

    “廣發(fā)三寶”或許是第一個因會計新規(guī)而受益的案例。根據(jù)公告，在廣發(fā)證券發(fā)行前，遼寧成大、吉林敖東、中山公用分列廣發(fā)證券的第一、第二和第三大股東，分別持有6.25億股、6.22億股和3.43億股，占其總股本的比例24.93%、24.82%、13.7%。廣發(fā)證券增發(fā)后，三家公司持股比例降低至21.12%、21.03%和11.6%。根據(jù)會計新規(guī)，將分別確認約13億元、13億元和7.4億元投資收益，折合每股收益0.95元、1.89元和1.24元。

    一位資深財務人士指出，“廣發(fā)三寶”通過這種會計手段獲取巨額利潤是合理合法的。實際上，要通過上述手段獲利其實非?？量獭Ｊ紫?，必須要持股比例相對較高，用長期股權(quán)投資權(quán)益法核算；其次，在被投資企業(yè)增資擴股后，公司所持股權(quán)即使被稀釋，也不會影響權(quán)益法核算基礎，即仍延續(xù)權(quán)益法；再者，持有目的為長期，被投資企業(yè)如果是上市公司，也在相當長一段時間不會考慮賣出，“比如那些創(chuàng)投企業(yè)持有的已上市公司股權(quán)，即使沒有解禁，其創(chuàng)投性質(zhì)也決定了一定會賣出，核算時應該計入‘可供出售金融資產(chǎn)’。因此這種被投資的上市公司新增發(fā)股份，創(chuàng)投即使不參與認購，也不能按照《通知》規(guī)定進行會計處理?！?/p>會計新規(guī)是把雙刃劍

    在近期資本市場上，放棄參與券商增資的老股東已不僅僅是“廣發(fā)三寶”一個案例。地處天津的渤海證券目前正在準備新一輪的增資擴股，價格為每股1.5元，數(shù)量為10億股。面對這一“大白菜”式的增發(fā)價，渤海證券第二大股東泰達股份（000652，收盤價6.11元）卻以“考慮到目前公司區(qū)域開發(fā)業(yè)務的資金需求較大以及當前的資金狀況和外部融資環(huán)境”為由，準備放棄認購。

    泰達股份目前持有渤海證券8.7億股，占其總股本的27.04%。公司用長期股權(quán)投資權(quán)益法核算。截至去年底，泰達股份持有渤海證券的長期股權(quán)投資賬面價值為9.55億元。如果最終泰達股份放棄此次認購機會，那么其持股比例將下降至20.64%，公司表示仍將采取權(quán)益法核算。

    按照《通知》規(guī)定，泰達股份在進行會計處理時，由于持股比例減少了6.4%，首先公司應該將持股比例減少視作股權(quán)處置。對泰達股份講，相當于將這部分資產(chǎn)中的23.67%（6.4%/27.04%）賣出，因此對應轉(zhuǎn)出這部分資產(chǎn)的賬面價值2.26億元  （9.55億X23.67%）。而渤海證券完成增資擴股后，其凈資產(chǎn)將增厚約15億元，相應的泰達股份應該按新持股比例20.64%計算出歸屬于自己的部分3.1億元。兩者之差0.84億元確認為當期稅前投資收益。若以25%的所得稅率估算，可以為泰達股份貢獻約6300萬元稅后利潤。

    6300萬元雖不能和“廣發(fā)三寶”的受益相比，但對泰達股份來說并非小數(shù)目。今年一季度，泰達股份凈利潤僅為3036萬元。如果不參與渤海證券增發(fā)，泰達股份持股比例下降不多，卻可以“憑空”獲得半年利潤。

    值得一提的是，并非每一家公司在放棄參與被投資企業(yè)增資時，都會獲得一筆“橫財”。瀘州老窖（000568，收盤價46.75元）就因放棄參與華西證券增資而發(fā)生投資虧損。

    7月30日，華西證券增資擴股工作順利完成，共計發(fā)行4億股，價格為每股4元，合計募集資金16億元。身為第一大股東，瀘州老窖并未參與認購，持股比例也因此從34.85%下降至24.99%。瀘州老窖公告稱，按照會計新規(guī)，不參與認購華西證券新增股份將導致公司下半年凈利潤減少1.4億元~1.6億元。

可關(guān)注兩類公司

    面對類似的事件，“廣發(fā)三寶”與瀘州老窖獲得的結(jié)果迥然不同，而它們在二級市場上的走勢也因此受到影響?！皬V發(fā)三寶”公告因未參與廣發(fā)證券增資而獲得巨額收益的當天齊齊大漲，中山公用甚至還以漲停報收。而瀘州老窖在公告不認購華西證券增發(fā)股份當天（6月9日），股價以下跌2.98%報收。

    分析人士指出，在資本市場日益發(fā)展的今天，未來這種被投資企業(yè)增資擴股、而上市公司不參與的事件很可能還會發(fā)生。盡管會計新規(guī)只會給相關(guān)公司帶來一次性收益或損失，但是仍不排除帶來股價交易性機會或風險。投資者可以予以關(guān)注。

    其中，一些持有金融企業(yè)股權(quán)且又以長期股權(quán)投資權(quán)益法核算的公司值得關(guān)注。按照目前的監(jiān)管要求，無論是銀行、券商還是信托，要想開展全方位業(yè)務，充足的資本金必不可少，所以直接導致這些大型金融企業(yè)熱衷于股權(quán)融資。Wind資訊統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，目前有不少持有金融公司股權(quán)并以權(quán)益法核算的上市公司，比如中原高速（600020，收盤價3.03元）持有中原信托33.28%股權(quán)，截至6月30日，這部分股權(quán)賬面價值為4.95億元，同時重慶水務（601158，收盤價7.55元）持有重慶信托23.86%的股權(quán)，半年報時賬面價值為22.51億元。

    另外，一些具有子公司分拆上市可能性的已上市公司也值得關(guān)注。事實上，因權(quán)益法核算的參股子公司成功IPO而增厚投資收益的情況在A股市場已經(jīng)出現(xiàn)。比如，康恩貝（600572，收盤價12.39元）就因參股公司佐力藥業(yè)（300181，收盤價25.18元）上市而在半年報中確認了約6786萬元投資收益。

    目前，魯銀投資（600784，收盤價14.02元）持股26.58%的煙臺萬潤精細化工有限公司已經(jīng)于4月向證監(jiān)會提交了IPO材料并獲得受理。景興紙業(yè)（002067，收盤價6.99元）參股20%的莎普愛思公司的IPO申請也在6月獲得證監(jiān)會受理，投資者可重點關(guān)注事件進展。此外，如同方股份、華工科技、浙大網(wǎng)新等高校概念上市公司旗下也有眾多具備高科技含量的子公司，分拆上市可能性高，值得投資者關(guān)注。

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