每經記者  朱秀偉  王硯丹

    國慶節(jié)前最后一個交易日  （9月30日），兆馳股份（002429，收盤價9.14元）發(fā)布了一份整改公告。這次整改源于今年年初深交所的一次現(xiàn)場檢查，該次檢查結果顯示，兆馳股份在公司治理、信息披露等各方面存諸多問題。其中一筆2900萬元的款項被大股東占用尤為引人注目。

    兆馳股份上半年一份公告顯示，2008年（兆馳股份上市前），為了獲得大股東兆馳投資提供的銀行借款擔保，公司就以反擔保方式，匯出2800萬元至大股東指定賬戶（計提利息后增加至2927萬元）。與大股東之間發(fā)生資金拆借本十分正常，但奇怪的是，這筆交易卻沒有在IPO招股說明書中有任何體現(xiàn)，直到深交所現(xiàn)場檢查后，才被曝光出來。

    負責兆馳股份IPO審計的一位經辦會計師對《每日經濟新聞》表示，在IPO審計時沒有發(fā)現(xiàn)這筆大股東占款，是因為這筆錢壓根就沒有入賬。

多重問題曝光

    9月30日，兆馳股份發(fā)布了多份公告。首先是第二大股東深圳創(chuàng)新投于2011年6月10日～9月27日間，累計減持公司股份1463.97萬股，占比2.30%，持股降至5%以下。對于減持的目的，深圳創(chuàng)新投明確表示是收回投資收益。并表示“不排除在未來12個月內繼續(xù)轉讓其持有的兆馳股份股票的可能”。

    去年6月上市后，兆馳股份可謂是一路暴跌，今年跌幅高達48%。

    記者還注意到一個細節(jié)，深圳創(chuàng)新投減持首日與限售股解禁日為同一天，即便股價已暴跌，股東依然選擇在解禁第一天就拋售，兆馳股份到底怎么了？這從公司當天公布的其他幾份公告中，或許能找到部分答案。

    9月30日，兆馳股份發(fā)布了一則名為《關于落實深圳證券交易所內控相關規(guī)則的自查情況及整改計劃》。

    該整改計劃源于深圳證監(jiān)局的一次檢查。2011年2月17日，深圳證監(jiān)局對兆馳股份公司治理情況展開了專項現(xiàn)場檢查。隨后下發(fā)了一份《監(jiān)管意見》，認為兆馳股份存在大量問題：“公司治理自查報告和整改計劃未能如實反映你公司在獨立性、公司治理、信息披露、募集資金管理等方面存在的大量問題，公司治理存較大風險隱患。你公司在上市公司獨立性、公司治理、信息披露、募集資金的管理等方面均存在較多問題，特別是獨立性存重大缺陷……”

    在這份整改計劃中就列出了四大類，15個具體問題。

    如2011年8月10日，公司董事姚向榮離職，這導致董事會薪酬與考核委員會成員少于三名。在7月前，內部審計部門也沒有配置足夠人員從事內部審計工作。上市后6個月內未與具有從事代辦股份轉讓券商業(yè)務資格的證券公司簽署  《委托代辦股份轉讓協(xié)議》等。

    除了上述“小問題”外，兆馳股份還存在一個“大問題”，即大股東直接占用上市公司資金2927.05萬元。

神秘的2900萬元

    對兆馳股份投資者來說，2900多萬元的大股東占款“頗有些意外”。

    2010年6月，兆馳股份登陸中小板。從招股說明書看，這家主營數字電視機的民營企業(yè)規(guī)模并不算小，2009年底總資產已經達到13億元，當時資產負債率約為48%，看上去公司資產質量不錯。兆馳股份也在招股書中對投資者保證：“截至2009年12月31日，公司其他應收款余額中無持有5%以上股份股東單位的款項，欠款前五名金額合計281.29萬元，占其他應收款的比例為50.82%，主要為廠房押金。”

    一個多月后，兆馳股份披露了上市后第一份定期報告——2010年半年報。在這份報告中，公司亦表示：“報告期內，公司與控股股東及其他關聯(lián)方發(fā)生的資金往來均為正常經營性資金往來，不存在控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金的情況。”

    可隨后兆馳股份自己推翻了上述一切。在今年4月28日發(fā)布的2010年年報中，兆馳股份明確表示，早在2008年，公司為了獲得股東兆馳投資提供的銀行借款擔保，就以反擔保方式，匯出2800萬元至兆馳投資指定賬戶，并且一直未收回，從而形成大股東對公司資金的長期占用。而在每年計提利息后，這筆占款在2010年底增加至2927萬元。今年4月，兆馳投資終于把這筆錢還清。

    即使還清，兆馳投資這種行為也違反了有關規(guī)定。2003年，證監(jiān)會發(fā)布了《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，明確規(guī)定“上市公司不得有償或無償地拆借公司資金給控股股東及其他關聯(lián)方使用”。

    一位資深保薦人指出，一般來說，企業(yè)為了掩飾關聯(lián)方占款，會將這筆款項以預付材料款、在建工程等方式入賬，也有可能干脆不入賬。作為保薦人，在財務方面，多是運用會計師的審計成果，但是既然要簽字保薦，那么就有義務充分和公司、會計師溝通，保證披露的充分完整。

審計師：“賬外賬”

    為進一步了解上述款項具體的細節(jié)，《每日經濟新聞》記者采訪了兆馳股份董秘漆凌燕，盡管反復強調“已整改完畢”，但對于為何這筆款項沒有在招股說明書中出現(xiàn)，她卻表示“前期的事情不清楚”。

    記者隨后致電當時負責兆馳股份IPO審計的一位經辦會計師。這位會計師表示，之所以在IPO審計時沒有發(fā)現(xiàn)這筆大股東占款，是因為兆馳股份這筆錢壓根就沒有入賬。“審計人員畢竟時間和手段都有限，我們在進行IPO審計時是實施了充分、必要的審計程序，甚至做了很多延伸審計程序，但最后這筆占款還是沒有發(fā)現(xiàn)。2010年年報審計前，監(jiān)管部門專門和我們進行了溝通，要求我們關注兆馳股份的關聯(lián)方往來問題。我們因此整整做了兩個月的現(xiàn)場調查，最后這筆錢是兆馳股份自己承認的，我們對此進行了審計調整。”

律師：中介機構難辭其咎

    這位會計師強調道，從重要性的角度說，這2800萬元的占款不會影響報表使用者的閱讀，也不會影響發(fā)表審計意見。“只是反映了公司治理上存在一些問題需要改進”。

    而一位大型會計師事務所項目經理對《每日經濟新聞》表示，雖然審計手段的確有局限，但從經驗上來說，這種賬外賬也并非一定無法審計。“既然是上市公司付出去的錢，一定有資金來源。可以關注銀行對賬單上每一筆大額支出并與日記賬核對，也可以增大對往來方的函證數量，并且還要多多關注可能存在的賬外收入。即使不一定百分之百理清，也應該可以覺察出蛛絲馬跡。”

    而頂著這樣明顯的問題，兆馳股份最后卻順利地闖過會計師事務所、保薦人國信證券等重重“關卡”上市，到底是誰之過呢？顯然各方都難辭其咎，上市公司以及大股東，中介機構又應該承擔怎么樣的責任？

    北京問天律師事務所合伙人張遠忠認為，“公司在IPO時隱瞞了大股東占款，財務造假是肯定的，也是虛假陳述，屬于一種隱瞞行為”。同時他指出，這種行為還屬于欺詐發(fā)行。

    張遠忠還認為，中介機構，特別是保薦人國信證券和會計師事務所也應承擔責任，“保薦人如果沒有做好盡職調查就出具報告，屬于重大過錯，要承擔民事連帶責任”。

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