每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王硯丹    

每經(jīng)記者 王硯丹

11月29日~12月1日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》曾連續(xù)三日對(duì)高新興（300098，收盤價(jià)26.38元）在11月下旬推出的一系列高溢價(jià)資產(chǎn)收購(gòu)行為進(jìn)行了報(bào)道，引起市場(chǎng)廣泛關(guān)注。

昨日午間，高新興發(fā)布一則公告，稱廣東中廣信評(píng)估有限公司對(duì)11月9日為公司收購(gòu)重慶訊美電子所出具的評(píng)估報(bào)告進(jìn)行了修改。而在此之前的11月29日，高新興曾經(jīng)以“更加符合公司及全體股東利益”為由，對(duì)收購(gòu)重慶訊美電子的價(jià)格進(jìn)行了下調(diào)。不過(guò)即使下調(diào)，高新興收購(gòu)訊美電子的溢價(jià)依然高達(dá)13.3倍。

評(píng)估報(bào)告與審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)打架

在經(jīng)過(guò)兩個(gè)月的停牌期后，高新興于11月21日披露了多達(dá)三項(xiàng)的股權(quán)收購(gòu)事宜并復(fù)牌交易。根據(jù)公告內(nèi)容，公司將以現(xiàn)金和發(fā)行股票相結(jié)合的方式收購(gòu)廣東鑫程電子科技有限公司、杭州創(chuàng)聯(lián)電子技術(shù)有限公司各100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格為不超過(guò)5.33億元，這兩項(xiàng)收購(gòu)達(dá)到資產(chǎn)重組條件；

另外，高新興還打算動(dòng)用2.04億元超募資金，收購(gòu)重慶訊美電子有限公司51%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，高新興將在自身通信主業(yè)的基礎(chǔ)上，新進(jìn)入鐵路、高速公路的監(jiān)控與運(yùn)維市場(chǎng)和金融安全領(lǐng)域。

上述三筆交易溢價(jià)都相當(dāng)可觀。其中鑫程電子和創(chuàng)聯(lián)電子的收購(gòu)溢價(jià)率分別達(dá)到7.18倍和3.15倍，而訊美電子收購(gòu)價(jià)后來(lái)雖從2.04億元下調(diào)至1.78億元，但是溢價(jià)率仍然達(dá)到13.3倍。

不過(guò)高新興這次收購(gòu)之所以受到市場(chǎng)質(zhì)疑，并非僅因溢價(jià)率太高，其關(guān)于訊美電子收購(gòu)報(bào)告中許多細(xì)節(jié)的前后矛盾，也令投資者無(wú)所適從。例如評(píng)估說(shuō)明書(shū)顯示，已經(jīng)確定的2008年~2010年訊美的凈利潤(rùn)率分別為3.04%、4.43%和14.70%。但審計(jì)報(bào)告卻顯示，2010年訊美電子實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5392.34萬(wàn)元，同期凈利潤(rùn)426.67萬(wàn)元；以此計(jì)算公司2010年凈利潤(rùn)率約7.9%，與評(píng)估說(shuō)明書(shū)中的14.70%相差近7個(gè)百分點(diǎn)。

而2009年的數(shù)據(jù)，審計(jì)報(bào)告與評(píng)估報(bào)告中相差更大。評(píng)估說(shuō)明書(shū)中顯示，訊美電子2009年凈利潤(rùn)率為4.43%，但審計(jì)報(bào)告里顯示訊美電子2009年出現(xiàn)虧損，當(dāng)年凈利潤(rùn)為-10.36萬(wàn)元。更奇怪的是，評(píng)估報(bào)告在訊美電子營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)部分出現(xiàn)了以下敘述文字：“……農(nóng)行聯(lián)網(wǎng)軟件中標(biāo)使公司獲得了跨越式發(fā)展的機(jī)遇，2010年?duì)I業(yè)收入實(shí)現(xiàn)300%增長(zhǎng)，達(dá)到8500萬(wàn)……”但是在審計(jì)報(bào)告里，2010年訊美電子營(yíng)業(yè)收入明明只有5392萬(wàn)元！超過(guò)3000萬(wàn)元的差額不知從何而來(lái)。

傳遞資料脫節(jié)誤用未審計(jì)數(shù)

盡管高新興方面一直沒(méi)有對(duì)記者的相關(guān)疑問(wèn)進(jìn)行過(guò)正面回應(yīng)。不過(guò)昨日午間，高新興發(fā)布了公告稱，廣東中廣信對(duì)出具的評(píng)估報(bào)告進(jìn)行了修改，而其中絕大多數(shù)涉及到《每日經(jīng)濟(jì)新聞》曾經(jīng)提到事項(xiàng)。

根據(jù)公告，評(píng)估修改部分主要包括八大項(xiàng)。其中最重要、也最基本的是對(duì)毛利率、凈利率和營(yíng)業(yè)收入的數(shù)據(jù)修改。

例如原評(píng)估報(bào)告中，2009年、2010年的毛利率分別為26.58%、36.54%，修改后數(shù)據(jù)為26.33%、32.00%。2009年、2010年原報(bào)告中的的凈利潤(rùn)率分別為4.43%、14.70%，調(diào)整后為-0.51%、7.91%，這一數(shù)據(jù)與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》計(jì)算數(shù)據(jù)相等。至于原報(bào)告中 “2010年?duì)I業(yè)收入實(shí)現(xiàn)300%增長(zhǎng)，達(dá)到8500萬(wàn)元”，也修改為審計(jì)報(bào)告中的數(shù)據(jù)。

廣東中廣信指出，數(shù)據(jù)修改的主要原因是 “傳遞資料協(xié)調(diào)過(guò)程中產(chǎn)生脫節(jié)，導(dǎo)致報(bào)告書(shū)中誤用了未經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，盡管沒(méi)有對(duì)評(píng)估結(jié)論產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響，但本次評(píng)估報(bào)告對(duì)此作出修改更正，并對(duì)廣大投資者致歉。”

另外，廣東中廣信還在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論中增加對(duì)企業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)（包括合同權(quán)益及技術(shù)組合等無(wú)形資產(chǎn)）的量化估算；在收益法評(píng)估中根據(jù)最新增加的承諾利潤(rùn)數(shù)據(jù)對(duì)2011年~2015年的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)進(jìn)行修改，并“基于謹(jǐn)慎性原則”對(duì)被評(píng)估單位未來(lái)五年的毛利率作出一點(diǎn)修改。修改后，中廣信給出的評(píng)估結(jié)果略降1.44%，由2.05億元下降至2.02億元，不過(guò)并不影響高新興的收購(gòu)定價(jià)。

309萬(wàn)股限售股即將6.8折拍賣

值得一提的是，高新興近期不僅僅是自身事務(wù)纏身，12月29日，股東重慶國(guó)恒投資公司持有的309.74萬(wàn)公司限售股即將在重慶聯(lián)交所被司法拍賣。這也是創(chuàng)業(yè)板開(kāi)閘兩年來(lái)首次司法拍賣限售股。

根據(jù)重慶聯(lián)交所公示，此次拍賣的重慶國(guó)恒所持有的309.74萬(wàn)股限售股整體拍賣底價(jià)5535.02萬(wàn)元，折合每股17.87元，以高新興昨日收盤價(jià)26.38元計(jì)算，拍賣價(jià)相當(dāng)于打了6.8折。而若是分零拍賣則被拆為10份，以30.97萬(wàn)股為一個(gè)標(biāo)的，每個(gè)標(biāo)的底價(jià)553.50萬(wàn)元。此案為重慶市第五中級(jí)人民法院委托，債權(quán)人強(qiáng)制執(zhí)行對(duì)重慶國(guó)恒的債權(quán)。這部分限售股將于2013年7月解禁流通。

高新興并未對(duì)這一事項(xiàng)發(fā)布公告，而記者致電公司證券事務(wù)代表汪正武先生，得到的答案是“由于重慶國(guó)恒持股比例不足5%，因此不需要公告”。而記者表示想對(duì)重慶國(guó)恒做進(jìn)一步了解時(shí)，汪正武以正在開(kāi)車為由掛掉了電話。

不過(guò)記者在查閱有關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，重慶國(guó)恒這家公司來(lái)歷并不簡(jiǎn)單，其所持股權(quán)被拍賣在高新興8月一則公告中有這樣的描述。

8月，高新興曾就媒體報(bào)道“公司涉黑股遭司法扣押”發(fā)布澄清公告，稱公司及公司股東重慶國(guó)恒沒(méi)有違法犯罪行為。同時(shí)又表示：“今年3月14日，公司控股股東、董事長(zhǎng)劉雙廣持有的高新興238.26萬(wàn)股作為案外人，被司法扣劃至重慶國(guó)恒。5月18日，高新興按10轉(zhuǎn)3派3的方案進(jìn)行了利潤(rùn)分紅，這樣，重慶國(guó)恒共持有高新興309.74萬(wàn)股，占總股本的3.48%。重慶國(guó)恒投資有限公司持有本公司股份因借款合同糾紛所有權(quán)可能會(huì)發(fā)生變化，該等變化對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)不構(gòu)成影響，提醒投資者關(guān)注。”

值得一提的是，2007年7月7日，重慶國(guó)恒曾經(jīng)以8元/股的價(jià)格花費(fèi)2億元意圖重組當(dāng)時(shí)還帶著ST帽子的迪康藥業(yè) （600466，收盤價(jià)8.97元）。不過(guò)此后，重慶國(guó)恒很快退出了這一交易，由藍(lán)光集團(tuán)接手成為迪康藥業(yè)第一大股東。