每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 喻春來 韓海龍發(fā)自北京、深圳    

每經(jīng)記者 喻春來 韓海龍發(fā)自北京、深圳

12月12日晚間，中國燃?xì)猓?384，HK）發(fā)布公告稱，公司已于12月7日、12月9日二度接獲新奧能源（2688，HK）及其合作伙伴中國石化（0386，HK）發(fā)出的收購要約。

此前的12月7日，中國燃?xì)馀c新奧能源雙雙停牌。新奧能源在公告中表示，停牌主要因為“涉及潛在的非常重大收購事項”。

根據(jù)公告，中國石化和新奧能源計劃出資至多167億港元 （合約21.5億美元），收購中國燃?xì)馑邪l(fā)行在外的股份。倘若成功，這將是國有企業(yè)與民營企業(yè)合作海外并購項目第一案。

不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，目前尚不清楚中國燃?xì)舛聲窠邮苌鲜鍪召張髢r。新奧能源財務(wù)總監(jiān)鄭則鍔表示，正與中國燃?xì)舛聲佑|中。如果一切順利，明年年中有望完成交易。

受上述消息影響，昨日（12月13日），中國燃?xì)夤蓛r大漲逾20%至3.38港元/股。

最快明年年中完成交易

中國石化和新奧能源計劃以每股3.5港元的價格，收購中國燃?xì)獾牧魍ü?，較中國燃?xì)馔Ｅ魄?2月6日的收盤價溢價約25%。

“我們認(rèn)為是合理的”，鄭則鍔表示，每股3.5港元的報價，是充分考慮中國燃?xì)庖郧暗墓蓹?quán)、并購后未來的協(xié)同效應(yīng)等因素作出的。

上述兩家公司的公告稱，收購總代價約167億港元，收購比例為新奧能源占55%，中國石化占45%。其中，新奧能源將通過貸款及自有資金支付55%收購價，中國石化將通過信用證及自有資源現(xiàn)金或其他融資支付45%。

數(shù)據(jù)顯示，中國石化目前持有2.1億股中國燃?xì)夤煞荩s占后者已發(fā)行股本的4.79%。新奧能源目前未持有中國燃?xì)夤煞荨?/p>

據(jù)鄭則鍔透露，在2012年2月28日前，新奧能源將向公司股東發(fā)出通函，3月份左右召開特別股東會，以征求對上述交易的意見。

目前，國家發(fā)改委和商務(wù)部已就上述并購啟動了安全和反壟斷的審批程序。

“此次與中石化合作，我們對于審批的通過很有信心，”鄭則鍔說，“而天然氣分銷領(lǐng)域，每個城市都有獨家經(jīng)營權(quán)，新奧能源項目近100多個，中國燃?xì)?50個左右，雙方服務(wù)的人口都約500多萬，通過審批的問題也不大。”

在他看來，如果順利，明年年中有望完成上述交易。

不過，一個現(xiàn)實問題是，中國燃?xì)饽壳吧形淳鸵陨鲜召徱s作出決定，尚未與任何公司就可能發(fā)生的收購交易展開談判，正在就此事咨詢其法律和財務(wù)方面顧問。

德意志銀行對此發(fā)表報告說，中國燃?xì)獾穆暶饕馕吨@起收購將是敵意收購。

惠譽也迅速作出反應(yīng)，將新奧能源“BBB”的長期外幣發(fā)行人違約評級和優(yōu)先無擔(dān)保評級，列入負(fù)面觀察名單?；葑u認(rèn)為，如果交易得以進行，將導(dǎo)致新奧能源的負(fù)債上升，而該交易在中短期內(nèi)給新奧能源帶來的現(xiàn)金流將有限。

對此，鄭則鍔表示，新奧能源目前持有現(xiàn)金超過9億美元，加上貸款，有足夠資金完成100%的要約收購。而且，收購事項可能在明年3月后才會有相應(yīng)行動，目前很難說明未來公司財務(wù)狀況會怎樣。

未來燃?xì)馐袌鋈愣αⅲ?/p>

公告顯示，中國石化和新奧能源有意在完成收購要約之后，繼續(xù)中國燃?xì)獾默F(xiàn)有主要業(yè)務(wù)，不打算對其運營作出任何重大改變。

“如果并購?fù)瓿桑聤W能源和中國石化的持股比例將處于相當(dāng)?shù)乃?。新奧能源與中國燃?xì)獾慕?jīng)營規(guī)模目前相當(dāng)，收購后，有望成為中國最大的管道天然氣下游分銷企業(yè)。”鄭則鍔說。

他表示，之所以選擇與中國石化合作，一是因為后者本身就是中國燃?xì)獾墓蓶|，二是可以在氣源、液化氣經(jīng)營等方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

中投顧問能源行業(yè)研究員周修杰認(rèn)為，之前中國燃?xì)飧邔觾?nèi)斗（公司原董事總經(jīng)理及執(zhí)行董事劉明輝和原執(zhí)行總裁黃勇二人因涉嫌職務(wù)侵占罪被拘），導(dǎo)致公司發(fā)展受到影響。因此，中國燃?xì)庥幸胪獠客顿Y者的需要，并因此和新奧能源以及中國石化頻頻接觸。新奧能源希望整合中國燃?xì)獾臉I(yè)務(wù)，擴大天然氣分銷市場份額，因此對于收購中國燃?xì)忸H感興趣。中國石化則有意通過中國燃?xì)猓瑏聿季痔烊粴庀掠畏咒N市場。因此，大家找到了共同的利益結(jié)合點。

周修杰還稱，中國石化收購中國燃?xì)庹f明其正在全面加強對下游天然氣分銷市場的投入力度，“兩桶油”在天然氣銷售市場的爭奪將會進一步加劇。

在周修杰看來，未來國內(nèi)的燃?xì)馐袌龊芸赡苄纬扇愣α⒌膽B(tài)勢，這三方分別是以昆侖燃?xì)鉃榇淼膬?nèi)地國有企業(yè)、以港華燃?xì)鉃榇淼南愀燮髽I(yè)、以新奧燃?xì)鉃榇淼拿駹I企業(yè)。

昆侖燃?xì)庥嘘P(guān)人士卻不以為然，認(rèn)為該交易對中國石化沒有好處，新奧能源沒有氣源、終端、資金上的優(yōu)勢，雙方并不存在合作點。

收購疑因外資持股過高

值得注意的是，有市場人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者分析稱，上述收購或與外資持股比例過高有關(guān)。

中國燃?xì)庀嚓P(guān)公告顯示，韓國SK集團占股不小。截至2011年3月31日，公司前五大股東持股情況為：劉明輝持有股權(quán)合計5886274000股，持股比例約為13.43%；OmanOilCompanyS.A.O.C.持有股權(quán)合計237567060股，持股比例約為5.42%；CHEYTaewon持有股權(quán)合計22732900股，持股比例約為5.19%；SKC&CCo.,Ltd持有股權(quán)合計22732900股，持股比例約為5.19%；SKHoldingsCo.Ltd持有股權(quán)合計227329000股，持股比例約為5.19%。

事實上，截至2010年12月30日SK集團進行內(nèi)部改組前，CHEYTaewon與SKC&CCo., Ltd、SKHoldingsCo.Ltd為一致行動人。

2011年中國燃?xì)夤灸陥箫@示，由于SK集團進行內(nèi)部改組，CHEYTaewon間接持股數(shù)由之424248000減少至227329000。不過，CHEYTaewon，SKC&CCo.,Ltd和SKHoldingsCo.Ltd目前依然分別持有中國燃?xì)?.19%的股權(quán)。

資料顯示，CHEYTaewon實為韓國大型跨國企業(yè)SK集團創(chuàng)辦人崔鐘賢之子。

今年5月，清華大學(xué)張衡平、中國人民大學(xué)張新寶、中國法學(xué)會張守文、北京大學(xué)蕭江平等4位業(yè)內(nèi)專家公開發(fā)表意見稱，韓國SK控股中國燃?xì)?，可能違反中國的國家安全審查、反壟斷及外資政策，要求有關(guān)機關(guān)對中國燃?xì)膺M行審查，以保證國家安全。