每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 吳豐恒 發(fā)自河北衡水    

每經(jīng)記者 吳豐恒 發(fā)自河北衡水

2011年11月24日，河北衡水老白干酒業(yè)股份有限公司（簡稱老白干）發(fā)布公告，稱將公開掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的河北城市人食品有限公司（簡稱城市人公司）100%股權(quán)。本次已是城市人公司自設(shè)立以來第4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，看似簡單的幾行字后面居然暗藏了跌宕起伏的“資本故事”。

城市人公司，注冊資金3000萬，在2006年～2011年六年中，該公司累計(jì)虧損超過3000萬元，自2008年停產(chǎn)至今。回想起合資設(shè)立城市人公司時(shí)美好的計(jì)劃，城市人公司法人代表劉蘭春對現(xiàn)狀頗感尷尬。

令人稱奇的是，此前的3次令人眼花繚亂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，當(dāng)時(shí)雙方都沒足額支付轉(zhuǎn)讓資金，“你不給我錢，我也不付你的款”。

老白干的理由是，當(dāng)初2850萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，“實(shí)際上一分錢沒給我們”。并且，據(jù)稱老白干還幫城市人公司承擔(dān)了1000萬～1500萬的債務(wù)。糾紛的另一方是銀燕食品及實(shí)際控制人鄧海如，當(dāng)初他們合資成立公司是如何約定的呢？為什么后來又鬧翻？為此，記者展開實(shí)地調(diào)查。

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尷尬的合資 城市人公司的身世

12月10日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者實(shí)地造訪了位于衡水市安平縣的城市人公司工廠。

工廠正門，“河北城市人有限公司”文字標(biāo)識已經(jīng)破損脫落了一半，留下隱約可見的斑痕，辦公樓旁零星晾曬著幾件衣服。廠區(qū)后方水泥地上晾曬著玉米。工廠鐵柵欄一角露出一條一人寬的縫隙，里面野草隨意生長。鐵制的煙囪、廠房大門銹跡斑斑，門窗緊閉，里面據(jù)稱是由“不銹鋼”制成的機(jī)器設(shè)備。

在工廠辦公樓，記者采訪了留守工廠的魏先生。他表示，城市人公司從“2008年”開始已停產(chǎn)。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，自城市人公司投產(chǎn)以來，城市人公司嘗試過“承包經(jīng)營”、江蘇省南通市銀燕食品有限公司 （簡稱銀燕食品）獨(dú)資經(jīng)營、老白干獨(dú)資經(jīng)營多種方式。不過，都沒有取得成功，相反虧損累累。

2005年2月，河北裕豐實(shí)業(yè)股份有限公司（簡稱裕豐股份）與持有銀燕食品90.66%股份的鄧海如共同出資500萬元在衡水市安平縣注冊成立了城市人公司。其中，裕豐股份出資333.5萬元，持有66.7%股份，鄧海如出資166.5萬元，持有33.3%的股份。

在上述發(fā)起人中，裕豐股份為老白干前身，其大股東是河北衡水老白干釀酒（集團(tuán)）有限公司，該集團(tuán)的實(shí)際控制人為衡水市國資委。銀燕食品是一家注冊資金3000萬元、具有包括生豬養(yǎng)殖、屠宰、肉制品加工的完整產(chǎn)業(yè)鏈的民營食品企業(yè)。

《組建河北城市人公司有限公司出資人協(xié)議書》寫道，“雙方一致看好生豬養(yǎng)殖、屠宰到肉制品加工產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營的前景。”

裕豐股份此時(shí)在安平縣已經(jīng)擁有一家生豬養(yǎng)殖公司——河北裕豐京安養(yǎng)殖有限公司。“當(dāng)時(shí)想得挺好的，我們利用他們（銀燕食品）的品牌來打市場，打開市場后我們還有養(yǎng)殖，養(yǎng)殖、屠宰、加工就成了一體。”劉蘭春在接受記者采訪時(shí)表示，他時(shí)任城市人公司法人代表、老白干副總經(jīng)理。

2006年2月，城市人公司股東會批準(zhǔn)增資協(xié)議。裕豐股份、鄧海如兩方分別按照所持股權(quán)比例向城市人公司增資1666.5萬元、833.5萬元。3月，城市人公司通過工商變更登記，注冊資金增加到3000萬元。

上述協(xié)議書顯示，裕豐股份與鄧海如約定共同投資3000萬元，用于生豬屠宰生產(chǎn)線及配套設(shè)施、肉制品加工生產(chǎn)線建設(shè)。其中工廠建設(shè)、產(chǎn)品定位、工藝流程設(shè)計(jì)、生產(chǎn)設(shè)備選型等實(shí)務(wù)由鄧海如一方負(fù)責(zé)，裕豐股份則負(fù)責(zé)起草合資公司的章程，并辦理公司營業(yè)手續(xù)。

2006年年底，城市人公司生產(chǎn)線建成，并開始試投產(chǎn)。

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矛盾根源 持續(xù)虧損投資無回報(bào)

不過，城市人公司實(shí)際運(yùn)營狀況卻與合資雙方的美好設(shè)想有不小差距，也埋下禍根。

安平縣工商局2007年5月對該公司進(jìn)行了年檢?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者獲得的年檢報(bào)告顯示，城市人公司不僅未盈利，反而虧損超過319萬元。

劉蘭春告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，裕豐股份與鄧海如雙方合資建立城市人公司時(shí)，對方承諾的固定回報(bào)每年不低于裕豐股份投資部分14%（7%利潤+7%利息），“我們一開始有個(gè)協(xié)議，因?yàn)槲覀兌际峭庑?，銀燕食品做食品好幾年了，從經(jīng)營那年開始的前三年（城市人公司）由銀燕食品承包經(jīng)營，給我們固定回報(bào)。”

不過，劉蘭春接著表示，由于市場不好，鄧海如承包經(jīng)營始終沒有正常運(yùn)行過，對方承諾的回報(bào)據(jù)稱并未兌現(xiàn)。

劉蘭春表示，正因?yàn)猷嚭Ｈ绶匠邪鼤r(shí)所承諾的回報(bào)無法達(dá)成，經(jīng)協(xié)商后，裕豐股份決定向銀燕食品轉(zhuǎn)讓其所持有的股權(quán)，“不是他們買斷我們的，就是我們買斷他們的。老白干是外行，就說你要吧。確定了一個(gè)價(jià)格，等于它（銀燕食品）要了。”

3

“離奇”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩次轉(zhuǎn)讓疑未按協(xié)議執(zhí)行

2007年4月23日，裕豐股份與銀燕食品簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其持有的城市人公司66.7%股權(quán)作價(jià)2850萬元轉(zhuǎn)讓給銀燕食品。協(xié)議約定，全部價(jià)款被分成兩次支付：銀燕食品在2007年7月31日前支付裕豐股份1425萬元；協(xié)議簽署后十五個(gè)月內(nèi) （即2008年7月23日前），再支付1425萬元及六個(gè)月銀行利息。

上述協(xié)議明文約定：“銀燕公司承諾：為保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓款能按時(shí)支付，同意以銀燕公司所屬及控股公司的資產(chǎn)向裕豐股份進(jìn)行抵押。鄧海如先生承諾：為保證銀燕公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款能按時(shí)足額向裕豐股份支付，鄧海如先生同意以所持有的城市人公司33.3%的股權(quán)向裕豐股份質(zhì)押。”

不過《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂的當(dāng)日，鄧海如與銀燕食品同時(shí)簽訂了另一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的城市人公司33.3%的股權(quán)以1500萬元轉(zhuǎn)讓給了銀燕食品（該協(xié)議未言明鄧海如是否將該33.3%股權(quán)通過銀燕食品質(zhì)押給裕豐股份）。

上述兩起股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，銀燕公司最終持有了城市人公司100%的股權(quán)，后者法人代表由劉蘭春變更為鄧海如。由于裕豐股份大股東是河北衡水老白干釀酒（集團(tuán)）有限公司（簡稱老白干集團(tuán)），該集團(tuán)的實(shí)際控制人為衡水市國資委，城市人公司的幕后大股東由衡水市國資委變成了銀燕食品的鄧海如。

不過，劉蘭春表示，在一年時(shí)間內(nèi)，銀燕食品并未向裕豐股份足額支付上述2850萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，“形式上是買了我們的股權(quán)，實(shí)際上一分錢沒給我們。”

劉蘭春說，肉制品行業(yè)在2007年和2008年市場不景氣，他們對收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓款存在擔(dān)心，“所以我們把股權(quán)要回來。它說你干脆把我們的股權(quán)也要過去，我們退出。這樣（銀燕食品）就退出了。”

2008年4月21日，銀燕食品與老白干（裕豐股份此時(shí)已更名為老白干）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，銀燕食品持有的100%股權(quán)作價(jià)4350萬元轉(zhuǎn)讓給老白干，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成以后，城市人公司法人代表由鄧海如重新變更為劉蘭春。

該協(xié)議約定，“在本協(xié)議生效后六十日內(nèi)，由老白干酒向銀燕公司一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4350萬元。”不過，由于在上次股權(quán)轉(zhuǎn)中讓銀燕食品未足額向裕豐股份支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，老白干也未按照上述明文約定向銀燕食品一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

據(jù)了解，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，裕豐股份、銀燕食品等與城市人公司相關(guān)的各方便打上了一起官司。

一名知情人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，在銀燕食品入主城市人公司期間，后者曾作為擔(dān)保人為一起貸款業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，銀燕食品向老白干轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后，雙方因該貸款歸還責(zé)任對簿公堂，城市人被認(rèn)定對上述貸款承擔(dān)連帶責(zé)任。

“直到現(xiàn)在，城市人的房產(chǎn)還被對方法院查封了。”劉蘭春向記者證實(shí)了上述內(nèi)容，未言及有關(guān)查封的細(xì)節(jié)。

2011年11月24日，老白干發(fā)布公告，將在衡水市產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的城市人公司100%股權(quán)。這已是城市人公司自設(shè)立以來第4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

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“停產(chǎn)”期間銷收竟逾6000萬

劉蘭春說，老白干在接手城市人公司100%股權(quán)以后，也并未向后者注入運(yùn)營資金，“做屠宰，全國沒有幾家賺錢的；熟食這塊沒有品牌、知名度別說；高溫的，沒有品牌就賣不出去，很難辦。”

實(shí)際上，在2006年～2011年六年中，城市人公司已累計(jì)虧損超過3000萬元。工商年檢資料顯示，城市人公司2006年和2007年連續(xù)兩年虧損，總額超過1000萬元：其中，2006年，城市人公司主營業(yè)務(wù)收入1560萬元，虧損319萬元；2007年，其主營業(yè)務(wù)收入增加到2569萬元，不過虧損當(dāng)年亦增加到829萬元。

工商年檢資料還顯示，城市人公司2008年、2009年、2010年再次連續(xù)三年虧損，總額超過1600萬元：其中，2008年虧損398萬元，2009年虧損385萬元，2010年虧損851萬元。

根據(jù)衡水中聯(lián)會計(jì)師事務(wù)所出具的衡中審字（2011）第187號《審計(jì)報(bào)告》，截至2011年9月30日，城市人當(dāng)年虧損259萬元。

“虧損的主要是折舊，表現(xiàn)的是折舊。”劉蘭春說。記者就此查閱了城市人公司財(cái)務(wù)報(bào)表，報(bào)表顯示，“管理費(fèi)用”為造成其三年虧損的主要原因，三年內(nèi)城市人分別支付了377萬元、371萬元、862萬元“管理費(fèi)用”。與虧損相伴隨的是，城市人公司總資產(chǎn)也在逐年縮水。該公司工商年檢資料顯示：

2006年末，其總資產(chǎn)為6737萬元，負(fù)債總計(jì)3056萬元，所有者權(quán)益合計(jì)3681萬元；2007年末，其總資產(chǎn)為6539萬元，負(fù)債總計(jì)3688萬元，所有者權(quán)益合計(jì)2852萬元；2008年末，其總資產(chǎn)為5192萬元，負(fù)債總計(jì)467萬元，其所有者權(quán)益合計(jì)4724萬元。

2009年末，其總資產(chǎn)為4911萬元，負(fù)債總計(jì)572萬元，所有者權(quán)益減少到4339萬元。

2010年末，其總資產(chǎn)已縮水到4039萬元，負(fù)債總計(jì)551萬元，所有者權(quán)益合計(jì)3487萬元。

根據(jù)衡中審字(2011)第187號《審計(jì)報(bào)告》，截至2011年9月30日，城市人公司總資產(chǎn)為4133萬元、負(fù)債總額為43萬元，股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)）為3870萬元。

與2006年末相比，城市人公司總資產(chǎn)縮水2604萬元，債務(wù)減少了3013萬元，因總資產(chǎn)和債務(wù)的同步減少，其所有者權(quán)益未見明顯變化。2008年是城市人公司債務(wù)減少幅度最大的年份，相比2007年同期，其負(fù)債減少了3221萬元。

那么，誰為城市人公司的債務(wù)買了單？城市人公司2007年末、2008年末資產(chǎn)負(fù)債表顯示：在 “流動(dòng)負(fù)債”一欄，2007年 “其他應(yīng)付款”為1080萬元，2008年該項(xiàng)金額為98萬元，減少982萬元；在“長期負(fù)債”一欄，2007年一筆高達(dá)1000萬元的“長期借款”在2008年末變成0元。兩項(xiàng)即近2000萬元。

實(shí)際上，銀燕食品于2008年4月向老白干轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)，作為上市公司的老白干卻被指未向銀燕食品足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。劉蘭春就此向記者解釋說，老白干該年為銀燕食品負(fù)擔(dān)了部分債務(wù)，該債務(wù)系銀燕食品入主城市人公司期間，以城市人公司名義制造，數(shù)額在1000萬元～1500萬元。

在據(jù)稱為停產(chǎn)年份的2008年、2009年兩年間，城市人公司“產(chǎn)品銷售收入”累計(jì)超過了6000萬元。記者查閱城市人公司2008年～2009年資產(chǎn)負(fù)債表、損益表后發(fā)現(xiàn)，城市人公司2008年“產(chǎn)品銷售收入”高達(dá)3615萬元，相比據(jù)稱由生產(chǎn)相對正常的2007年2569萬元主營業(yè)務(wù)收入，該項(xiàng)收入增加了40%。即便在據(jù)稱已經(jīng)停產(chǎn)的2009年，城市人公司的“產(chǎn)品銷售收入”依然高達(dá)2411萬元。

不過，相比巨額的“產(chǎn)品銷售收入”，財(cái)務(wù)報(bào)表上還有同樣巨額“產(chǎn)品銷售成本”：2008年，城市人公司的“產(chǎn)品銷售成本”高達(dá)3671萬元，2009年高達(dá)2381萬元。記者注意到，去掉上述成本之后，高額的“產(chǎn)品銷售收入”并不能在報(bào)表上體現(xiàn)出利潤。

2010年，城市人公司的營業(yè)收入則從上一年的2411萬元暴跌至69萬元。