每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 許金民    

每經(jīng)記者 許金民

以 “正在籌劃有關(guān)交易事項(xiàng)”為由停牌三天的兗州煤業(yè)（600188，前收盤價(jià)21.28元），今日發(fā)布換股合并方案及復(fù)牌公告，一如外界預(yù)期的那樣，公司將通過子公司兗州澳洲合并格羅斯特（Gloucester）。交易完成后，兗煤澳洲將并取代格羅斯特在澳交所上市，兌現(xiàn)兗州煤業(yè)在2009年收購菲利克斯時(shí)向澳大利亞外商投資委員會(huì)所做承諾。

換股合并格羅斯特

兗州煤業(yè)今日公告，12月22日，公司及全資子公司兗煤澳洲與格羅斯特簽訂《合并提案協(xié)議》。協(xié)議約定，兗煤澳洲將換股合并格羅斯特；交易完成后，兗州煤業(yè)將持有兗煤澳洲77%的股份，格羅斯特現(xiàn)有股東持有剩余的23%股份，兗煤澳洲取代格羅斯特在澳交所上市交易。

資料顯示，格羅斯特主要生產(chǎn)焦煤、動(dòng)力煤，公司股票自1985年起在澳交所掛牌交易，已發(fā)行2.029億普通股；截至12月16日，股票總市值約為14.3億澳元（約合91.66億人民幣）。

格羅斯特的主要資產(chǎn)位于新南威爾士州、昆士蘭州，包括5個(gè)在生產(chǎn)煤礦、2個(gè)開發(fā)中煤礦以及紐卡斯?fàn)柛刍A(chǔ)設(shè)施集團(tuán)有限公司11.6%的股權(quán)。其符合JORC標(biāo)準(zhǔn)的煤炭資源量為18.64億噸，權(quán)益資源量為18.03億噸；符合JORC標(biāo)準(zhǔn)的煤炭儲(chǔ)量為3.24億噸，權(quán)益儲(chǔ)量為2.76億噸。2011財(cái)年，公司生產(chǎn)原煤約600萬噸，商品煤約400萬噸。

兗煤澳洲的主要資產(chǎn)也在這兩個(gè)州，包括5座在產(chǎn)煤礦、8個(gè)煤礦資源勘探項(xiàng)目、超潔凈煤技術(shù)以及紐卡斯?fàn)柛刍A(chǔ)設(shè)施集團(tuán)有限公司15.4%的股權(quán)等。其符合JORC標(biāo)準(zhǔn)的煤炭資源量為32.52億噸，權(quán)益資源量為27.08億噸；符合JORC標(biāo)準(zhǔn)的煤炭儲(chǔ)量為9.4億噸，權(quán)益儲(chǔ)量為8.69億噸（不含尚未交割的普力馬煤礦公司）。2011年1~6月，公司生產(chǎn)原煤577萬噸，生產(chǎn)商品煤439萬噸；實(shí)現(xiàn)凈利潤人民幣17.09億元。

先分紅再合并

毫無疑問，合并后的兗煤澳洲實(shí)力將大大增強(qiáng)。

需要指出的是，兗煤澳洲參與本次合并的資產(chǎn)不包括其在普力馬煤礦公司、新泰克資源公司、原菲利克斯下屬尚處于勘探開發(fā)階段的哈利布蘭特、雅典娜和維爾皮納項(xiàng)目、兗煤澳洲技術(shù)發(fā)展有限公司以及超潔凈煤技術(shù)公司等的權(quán)益。這些資產(chǎn)將在合并前轉(zhuǎn)由兗州煤業(yè)繼續(xù)持有，兗煤澳洲將擁有這些資產(chǎn)的優(yōu)先購買權(quán)。

另外，交易之前，格羅斯特將向其合并前登記在冊(cè)的股東實(shí)施7億澳元（約合44.87億人民幣）現(xiàn)金分配；交易完成之后，兗州煤業(yè)還將對(duì)換成兗煤澳洲股份的格羅斯特股東提供一定程度的價(jià)值保障。這種價(jià)值保障為：合并完成18個(gè)月后，如果兗煤澳洲的股價(jià)介于3.96~6.96澳元/股，兗州煤業(yè)將以現(xiàn)金或股票形式補(bǔ)足至6.96澳元/股；如果合并后兗煤澳洲的股價(jià)在連續(xù)25個(gè)交易日中有20個(gè)交易日達(dá)到6.96澳元/股或以上，兗州煤業(yè)可以幾乎為零的成本解除該價(jià)值保障。

盡管雙方都釋放出很高的誠意，但這項(xiàng)交易還需要中國及澳大利亞相關(guān)政府機(jī)構(gòu)、監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，雙方上市地交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)，以及格羅斯特股東的批準(zhǔn)，并需要有至少1.3億股格羅斯特股份放棄價(jià)值保障，過程繁復(fù)，雙方表示，力爭于2012年5月完成本次交易。

至于交易對(duì)價(jià)的問題，需要等到盡職調(diào)查完成后另行確定。