每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙笛    

每經(jīng)記者 趙笛

昨日（12月22日），《每日經(jīng)濟(jì)新聞》獨家披露了美利紙業(yè)（000815，前收盤價4.91元）資產(chǎn)置換公告中隱瞞多條重要事項的新聞。對此，深交所對公司予以了臨時停牌。

有意思的是，就在該報道問世前，美利紙業(yè)還發(fā)布股價異動公告稱，“前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。”

昨日，記者從中衛(wèi)市金利工程運輸公司（以下簡稱金利公司）董事長許國清獲得一條信息：當(dāng)?shù)卣缭诮衲瓿蹙蛿M將梁水園煤礦的采礦權(quán)進(jìn)行“招拍掛”，且當(dāng)?shù)卣畯?fù)函提出了“準(zhǔn)入條件”。需要注意的是，金利公司聲稱其是梁水園煤礦探礦權(quán)的唯一申請人。

按照上述準(zhǔn)入條件來看，無論是美利紙業(yè)還是交易對手興中實業(yè)，均不滿足該條件。如果許國清提供的材料為真，那么美利紙業(yè)又將多一條未披露的重要信息——在不滿足準(zhǔn)入條件的情況下，美利紙業(yè)和興中實業(yè)如何取得采礦權(quán)？

停牌核實關(guān)乎信披真實與否

12月20日、21日，因擬置入煤礦資產(chǎn)，美利紙業(yè)連續(xù)兩漲停。

截至三季度末，美利紙業(yè)虧損逾1億元，每股收益-0.32元。由于2010年也是虧損，今年續(xù)虧將導(dǎo)致美利紙業(yè)被實施退市風(fēng)險處理，保殼成為其大股東及有關(guān)方面的重要任務(wù)。

值得注意的是，就在今年4月27日，美利紙業(yè)就推出過一次重組，當(dāng)時擬發(fā)行股份購買控股股東中冶紙業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱中冶紙業(yè)）相關(guān)紙業(yè)資產(chǎn)。不過，6月3日，公司公告稱，中冶紙業(yè)終止了該重組計劃。

半年后，資產(chǎn)置換出現(xiàn)了。

由于《每日經(jīng)濟(jì)新聞》一篇《美利紙業(yè)“畫餅”拉兩漲停 公告隱瞞關(guān)鍵信息》的文章獨家披露了美利紙業(yè)資產(chǎn)置換公告隱瞞了“知道交易對手沒有探礦權(quán)且無資格獲得采礦權(quán)，仍與其交易”、“知道探礦權(quán)存在法律糾紛，未公告”、“交易對手在交易前數(shù)日成立，未披露”、“交易對手經(jīng)營范圍不包含煤礦勘探、開采，未給予解釋說明”等四條重要信息，12月22日，美利紙業(yè)被交易所臨時停牌。

12月23日，美利紙業(yè)發(fā)布公告稱，鑒于媒體報道，公司將對有關(guān)事項向相關(guān)各方進(jìn)行核實，待公司披露相關(guān)公告后復(fù)牌。

記者注意到，就在12月22日，美利紙業(yè)還在股價異動公告中表示，“前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。”“公司、控股股東和實際控制人不存在關(guān)于本公司的應(yīng)披露而未披露的重大事項”。

那么美利紙業(yè)的澄清公告會如何解釋本報披露的內(nèi)容呢？如果澄清公告有新的關(guān)于資產(chǎn)置換的內(nèi)容出現(xiàn)，那么美利紙業(yè)是否構(gòu)成虛假信披、虛假陳述呢？

梁水園煤礦的招拍掛

美利紙業(yè)未披露的重要信息還不止上述四條。就在昨天，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者又獲悉了一條重要信息：當(dāng)?shù)卣蛧临Y源廳早就打算將梁水園煤礦的采礦權(quán)“招拍掛”，且提出了申請的準(zhǔn)入條件。

這份具有“中衛(wèi)市人民政府”抬頭的“衛(wèi)政函〔2011〕27號”文件題為《中衛(wèi)市人民政府關(guān)于設(shè)置中衛(wèi)市梁水園煤礦區(qū)中東部采礦權(quán)“招掛拍”準(zhǔn)入條件的復(fù)函》，該文件是記者從金利公司董事長許國清那里獲得的，他表示“這份文件百分百真實”。具體內(nèi)容如下：

自治區(qū)國土資源廳：

你廳《關(guān)于征求中衛(wèi)市梁水園煤礦區(qū)中東部采礦權(quán)出讓意見的函》（寧國土資函〔2011〕）集約利用煤炭資源，促進(jìn)我市工業(yè)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。依據(jù)礦產(chǎn)資源法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合我市實際，建議競買該采礦權(quán)申請人必須具備以下準(zhǔn)入條件：

一、在中衛(wèi)市已建成或正在投資建設(shè)、正在計劃投資建設(shè)符合國家、自治區(qū)、市產(chǎn)業(yè)政策和經(jīng)濟(jì)政策的能源化工項目，并有中衛(wèi)市人民政府與企業(yè)簽訂的《項目投資協(xié)議》，建設(shè)總投資不低于20億元。

二、在中衛(wèi)市設(shè)立的企業(yè)，注冊資金達(dá)到1億元（以上年度合法有效的升級報告為準(zhǔn)）。

三、競買人資信程度必須有開戶銀行出具有效的信用評定等級證書。

四、采礦權(quán)競得人必須在兩年內(nèi)按照國家、自治區(qū)有關(guān)煤礦產(chǎn)能規(guī)定，建成單井年產(chǎn)產(chǎn)能不低于30萬噸的標(biāo)準(zhǔn)礦井。

五、競買人取得采礦權(quán)后，在半年內(nèi)必須按照《項目投資協(xié)議》完成工業(yè)項目建設(shè)，并按期投產(chǎn)達(dá)標(biāo)，否則將無償收回煤炭采礦權(quán)。特此復(fù)函

二〇一一年2月二十八日

對于上述文件內(nèi)容，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者認(rèn)為有四個方面需要特別注意。

第一，當(dāng)?shù)貒临Y源廳和政府已經(jīng)確定了梁水園煤礦采礦權(quán)將“招掛拍”。這一說法已得到寧夏國土資源廳廳長劉卉的證實。

第二、上文所說的“梁水園煤礦區(qū)中東部采礦權(quán)”和美利紙業(yè)公告中所說的“中衛(wèi)市梁水園煤礦區(qū)中東部勘查區(qū)煤炭采礦權(quán)”一致。

第三、所謂“招掛拍”即國家對相關(guān)資源出讓、買賣的招標(biāo)、拍賣、掛牌制度。早在2006年，國家發(fā)改委就在山西、內(nèi)蒙古等8個煤炭主產(chǎn)省(區(qū))（不含寧夏）進(jìn)行煤炭資源有償使用制度改革試點，新設(shè)煤炭資源探礦權(quán)、采礦權(quán)，除特別規(guī)定的以外，一律以招標(biāo)、拍賣、掛牌等市場競爭方式有償取得。

第四，上文寫明了申請梁水園煤礦必須具備的準(zhǔn)入條件。其中前三條為獲取采礦權(quán)前期必須達(dá)到的標(biāo)準(zhǔn)。

對于上述文件的真實性，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也致電寧夏國土資源廳相關(guān)負(fù)責(zé)人以及美利紙業(yè)，但電話均無人接聽。

交易雙方均沒資格申請？

盡管目前沒有當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門對于上述準(zhǔn)入條件的證實，但如果這些準(zhǔn)入條件真如許國清所說那樣“百分百真實”，那么美利紙業(yè)本次的資產(chǎn)置換將多一條未披露的重要消息——因為興中實業(yè)、美利紙業(yè)均不符合上述準(zhǔn)入條件，其采礦權(quán)能否順利取得將增加極大的不確定性。

首先，美利紙業(yè)本次交易是從興中實業(yè)處置換獲得采礦權(quán)，但美利紙業(yè)并未公告興中實業(yè)是如何通過招拍掛獲得梁水源煤礦采礦權(quán)。

其次，從準(zhǔn)入條件的第二條“在中衛(wèi)市設(shè)立的企業(yè)，注冊資金達(dá)到1億元（以上年度合法有效的升級報告為準(zhǔn)）”看。資料顯示，美利紙業(yè)的注冊資本為31689萬元。這是符合申請條件的。但是，資產(chǎn)置換公告中聲稱具有梁水園煤礦采礦權(quán)，并將此轉(zhuǎn)讓給美利紙業(yè)的中衛(wèi)市興中實業(yè)有限公司（簡稱“興中實業(yè)”），其注冊資本僅為3000萬元，顯然是不符合準(zhǔn)入條件的——這也說明，興中實業(yè)根本就沒有梁水園煤礦的采礦權(quán)，連申請資格都沒有。

最后，從準(zhǔn)入條件第一條“在中衛(wèi)市已建成或正在投資建設(shè)、正在計劃投資建設(shè)符合國家、自治區(qū)、市產(chǎn)業(yè)政策和經(jīng)濟(jì)政策的能源化工項目，并有中衛(wèi)市人民政府與企業(yè)簽訂的《項目投資協(xié)議》，建設(shè)總投資不低于20億元。”看。興中實業(yè)是一家成立僅一周（2011年12月14日成立）的企業(yè)，也未見公告披露其有“能源化工項目”或“總投資不低于20億元”的項目。顯然，興中實業(yè)沒有資格申請采礦權(quán)。

美利紙業(yè)方面，公司的經(jīng)營范圍為“本公司經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍：機(jī)制紙、板紙、加工紙等中、高檔文化用紙及生活用紙的生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售及原料速生林種植。經(jīng)營本公司自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)生產(chǎn)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)。”根本不涉及“能源化工”。公司目前沒有，且也沒有披露過將投資“能源化工項目”，更別提“總投資不低于20億元”的項目了。顯然，美利紙業(yè)同樣不符合申請梁水園煤礦采礦權(quán)的資格。

上述文件的落款日期為2011年2月28日，各當(dāng)事方理應(yīng)受到該文件的約束。但就是在多項條件不達(dá)標(biāo)的情況下，興中實業(yè)卻將所謂的采礦權(quán)置換給了美利紙業(yè)。個中玄機(jī)，完全未在美利紙業(yè)的公告中體現(xiàn)。