每經編輯 每經記者 徐杰發(fā) 自浙江嘉興、湖州    

每經記者 徐杰發(fā) 自浙江嘉興、湖州

去年5月，民豐特紙(600235，收盤價5.90元）巨資入主一家房地產公司；7個月后，后者卷入巨額民間借貸風波 （見本報12月30日報道《入駐房產公司剛過半年 民豐特紙突陷“民間借貸”糾紛》）。去年12月31日，民豐特紙公告稱，大股東民豐集團發(fā)出承諾函表示，民豐特紙因房產公司民間借貸糾紛產生的損失，由民豐集團承擔。

斥巨資入主一家異地房產公司，民豐特紙是否做過盡職調查？大股東為何承諾承擔損失？

大股東承諾“兜底”

民豐特紙去年12月29日公告稱，子公司湖州天瑞置業(yè)有限公司（以下簡稱天瑞置業(yè)）報告稱，其接到法院送達的三份應訴通知書，法院已受理有關天瑞置業(yè)及股東邱小根的民間借貸糾紛案。此借貸風波距離民豐特紙入主天瑞置業(yè)才剛剛7個月時間。去年5月，民豐特紙向天瑞置業(yè)增資8000萬元，持股80%，成為天瑞置業(yè)大股東。

12月31日，民豐特紙公告稱，大股東民豐集團承諾，同意受讓民豐特紙所持天瑞置業(yè)80%股權，并同意歸還民豐特紙向天瑞置業(yè)提供的全部配套款項（民豐特紙曾表示，將為天瑞置業(yè)提供總額不超過4000萬的配套開發(fā)資金）。公告還稱，若民豐特紙司因天瑞置業(yè)民間借貸糾紛案產生損失，民豐集團同意承擔民間借貸所產生的損失。

公開信息顯示，民豐集團為民豐特紙第一大股東，而民豐集團的大股東是國資背景的的嘉興市實業(yè)資產投資集團有限公司（以下簡稱嘉實集團）。

嘉實集團為何作出上述承諾？此前記者多次聯系該公司有關負責人未果，針對上述承諾函內容及其中緣由，該公司辦公室有關工作人員1月5日向 《每日經濟新聞》表示，先去了解再作回復。截至發(fā)稿，記者仍未收到相應回復。

子公司股權變動未披露

這次民間借貸糾紛涉及金額不容小覷。根據民豐特紙公告，紀阿生、張軍均訴稱，天瑞置業(yè)股東邱小根 （天瑞置業(yè)由邱小根于2010年12月24日成立）于2011年1月、3月期間分別向該兩原告借款6500萬元及2340萬元，天瑞置業(yè)提供連帶責任擔保；原告鄭美寶訴稱天瑞置業(yè)截至2011年1月12日向其借款5880萬元，請求判令天瑞置業(yè)歸還借款5880萬元，償還利息100萬元。根據民豐特紙公告披露，截至2011年11月30日，民豐集團凈資產只有7.17億元，上述涉案金額達1.47億元。

根據天瑞置業(yè)最新工商資料，除民豐特紙外，另一股東變更為紀阿生，持有20%股份，變更時間在去年12月26日，早于民豐特紙公告天瑞置業(yè)接到民間借貸應訴通知。

紀阿生變身天瑞置業(yè)股東是否是債權換股權，對于這一問題，《每日經濟新聞》未得到正面回復。

值得一提的，工商資料顯示，民豐特紙在天瑞置業(yè)中的股權占比增減不斷。最早出資8000萬元參與增資擴股，持有80%股份后，民豐特紙再增資400萬元，以總出資8400萬元持84%股份，邱小根16%股份不變，自然人沈澤鑫退出；爾后天瑞置業(yè)股東結構再生變化，民豐特紙股權占比恢復到80%。

對于子公司股權的變動，民豐特紙并未公告。與此同時，根據公司公告，天瑞置業(yè)于2011年12月初向公司報告民間借貸糾紛一事，但民豐特紙直到12月29日才對外公告這一糾紛。

入股前調查未發(fā)現問題？

民豐特紙當初稱，將按照公司子公司管理的相關規(guī)定，委派執(zhí)行董事（法定代表人）、財務總監(jiān)、出納等管理人員，全面管理、監(jiān)督天瑞置業(yè)的開發(fā)建設，并建立相應內控制度，有效防范經營風險；天瑞置業(yè)的公章、財務專用章、營業(yè)執(zhí)照、土地證等重要證照均由公司派出人員保管或存放在公司。

如果民豐特紙完成上述事項，天瑞置業(yè)的借款及擔保事項應當能被發(fā)現。而民豐特紙相關負責人1月4日向記者表示，關于進駐天瑞置業(yè)及轉讓其股權，公告已經披露；如需采訪，事先必須與民豐特紙簽訂一份含有諸多有關調研報道、新聞采訪的約束條款的承諾書。

浙江永大聯合律師事務所律師劉軻認為，是否進行全面盡職調查是此次被卷入民間借貸糾紛的關鍵。作為一家上市公司，增資前對增資對象的資產和債務的調查是最起碼的要求。

對于上述疑問，邱小根1月5日在電話中以“沒時間”回絕了記者的預約采訪，此后電話一直處于無人接聽狀況。

值得玩味的是，民豐特紙控股天瑞置業(yè)這段時間，公司高管“離職”頻頻。先是董事王暉9月21日因個人原因提出辭去公司董事，王入職始于4月22日，前后不到半年；其次是董事長兼董事顏廣生，4月22日入職，10月14日書面辭職，只繼續(xù)擔任公司董事職務。