每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 劉明濤    

每經(jīng)記者 劉明濤

“加強(qiáng)產(chǎn)品的促銷(xiāo)力度，保證完成今年計(jì)劃的利潤(rùn)指標(biāo)，保障股東利益。”“截至報(bào)告期末，梧州制藥與山東步長(zhǎng)醫(yī)藥公司的交接工作順利完成。”在去年的三季報(bào)中，中恒集團(tuán)（600252，收盤(pán)價(jià)7.81元）曾如此向廣大投資者表示。

如今，3個(gè)月過(guò)去了，由于業(yè)績(jī)未能達(dá)到原有目標(biāo)，此前被忽視的問(wèn)題最終浮出水面，這其中“經(jīng)銷(xiāo)商及銷(xiāo)售隊(duì)伍在山東步長(zhǎng)公司與我們的交接過(guò)程中出現(xiàn)了一些不和諧因素，影響導(dǎo)部分醫(yī)院的銷(xiāo)售。”便是其中之一——一方面是順利完成，另一方面又存在不和諧因素，這樣自相矛盾的陳述緣由何在，是否存在信披不規(guī)范的問(wèn)題？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪多位律師后了解到，中恒集團(tuán)前后相悖的描述還存在虛假陳述的嫌疑。

交接問(wèn)題成業(yè)績(jī)“炸彈”

當(dāng)所有投資者都以為中恒集團(tuán)與步長(zhǎng)“公司”分手后，業(yè)績(jī)不會(huì)受太大影響，因?yàn)楣驹谌緢?bào)中承諾完成利潤(rùn)指標(biāo)；但結(jié)果還是事與愿違，1月18日公司發(fā)布的業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，2011年全年?duì)I收為11.52億元，凈利潤(rùn)只有4億元，而公司此前的凈利潤(rùn)目標(biāo)是6億元。

對(duì)于業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，1月20日中恒集團(tuán)發(fā)布業(yè)績(jī)說(shuō)明，對(duì)于藥品銷(xiāo)售方面列舉了三大問(wèn)題，其中包括：錯(cuò)誤估計(jì)步長(zhǎng)公司的銷(xiāo)售、9月份交接過(guò)程出現(xiàn)干擾招標(biāo)工作情形以及經(jīng)銷(xiāo)商及銷(xiāo)售隊(duì)伍在步長(zhǎng)公司與上市公司的交接過(guò)程中出現(xiàn)一些不和諧因素，影響部分醫(yī)院的銷(xiāo)售。

三大問(wèn)題中兩項(xiàng)是在交接過(guò)程中產(chǎn)生的，為何在10月底發(fā)布的三季報(bào)中，中恒集團(tuán)卻說(shuō)交接工作順利完成呢？這樣做是有意為之還是無(wú)心之舉？是否有虛假陳述，誤導(dǎo)投資者的嫌疑？對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者展開(kāi)調(diào)查、采訪了多位資深律師，希望找到答案。通過(guò)律師的解讀，中恒集團(tuán)這樣陳述，確有虛假陳述之嫌。

表述不妥 存虛假陳述嫌疑

四川鼎立律師事務(wù)所吳淼律師告訴記者，“如果中恒集團(tuán)所描述的、所針對(duì)的交接工作是同一件事情，但是表述出現(xiàn)前后不一的情況，那么可以說(shuō)是虛假陳述。”

上海昆侖律師事務(wù)所樂(lè)立斌律師則認(rèn)為，“如果單從這兩句陳述來(lái)判定其是否存在虛假陳述，還不好說(shuō)，因?yàn)榉譃閮煞N情況。第一種情況是主觀行為，假設(shè)中恒集團(tuán)在交接過(guò)程中出現(xiàn)問(wèn)題，但是不愿披露，說(shuō)成是順利完成，那么這就是虛假陳述。而第二種情況是客觀行為，假設(shè)中恒集團(tuán)在當(dāng)時(shí)交接時(shí)，并沒(méi)有出現(xiàn)什么問(wèn)題，嚴(yán)重后果是后來(lái)一步一步才發(fā)現(xiàn)的，并非公司刻意隱瞞，那么陳述前后矛盾就不存在太大問(wèn)題。”

不過(guò)，值得注意的是，樂(lè)立斌律師特別指出，“如果是客觀行為，那么中恒集團(tuán)應(yīng)該在交接出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)及時(shí)補(bǔ)充公告提醒投資者，但是他們沒(méi)有這么做，那么這個(gè)信披就存在一定的問(wèn)題。”

對(duì)于為何沒(méi)有及時(shí)補(bǔ)充公告，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》昨日（1月31日）采訪了中恒集團(tuán)董秘彭偉民。彭偉民稱(chēng)，“交接出現(xiàn)不和諧因素，當(dāng)時(shí)沒(méi)有公告是因?yàn)楣疽恢痹谂ψ鱿嚓P(guān)工作，雖然最后看來(lái)是沒(méi)有成效的，但是在工作過(guò)程中不知道沒(méi)有成效，只有出了結(jié)果才知道。比如招投標(biāo)這些工作，不是說(shuō)你努力去投這個(gè)標(biāo)就能夠得到的。”

此外，記者還注意到，在中恒集團(tuán)業(yè)績(jī)說(shuō)明里有這樣一句話(huà)，“步長(zhǎng)公司9月份發(fā)布工作要求，要求步長(zhǎng)公司所有的銷(xiāo)售人員不得銷(xiāo)售梧州制藥（集團(tuán)）的產(chǎn)品，如一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將從重處理，步長(zhǎng)公司的銷(xiāo)售人員退出了醫(yī)院銷(xiāo)售，導(dǎo)致步長(zhǎng)新增開(kāi)發(fā)100mg規(guī)格的血栓通經(jīng)銷(xiāo)商未迅速融入梧州的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)，最后造成此規(guī)格血栓通銷(xiāo)售下滑。”

去年9月份發(fā)生的事情，為何也沒(méi)有在三季報(bào)中體現(xiàn)呢？彭偉民解釋道，“那當(dāng)時(shí)剛剛發(fā)生，預(yù)測(cè)時(shí)沒(méi)有預(yù)測(cè)到后果，所以四季度一結(jié)束，我們測(cè)算出（結(jié)果）馬上就及時(shí)公告了。”

信披或違規(guī)

在采訪、咨詢(xún)律師的過(guò)程中，北京長(zhǎng)安律師事務(wù)所周浩律師也明確指出，“如果從廣義來(lái)講，那就是虛假陳述。但是在這種情況下，例如公司說(shuō)明的時(shí)間是否一致，這其中的過(guò)程又是怎樣。而像虛假陳述這種，一般都是由交易所、監(jiān)管部門(mén)界定，所有我們只能說(shuō)公司這樣的說(shuō)法不合適、不妥帖。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查了解到，除此次公告出現(xiàn)前后矛盾的情況外，中恒集團(tuán)董事長(zhǎng)許淑清于2011年9月在廣州召開(kāi)全國(guó)營(yíng)銷(xiāo)合作發(fā)展大會(huì)上的表述，也與之后中恒集團(tuán)發(fā)布的實(shí)際情況不符，而她的講話(huà)，或許違反了《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《信披辦法》）。

據(jù)《信披辦法》第六條規(guī)定，上市公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送證券交易所登記，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體發(fā)布。信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。

值得注意的是，在9月份的大會(huì)上，許淑清宣布，“我們有信心、有能力完成今年2億瓶以上注射用血栓通的銷(xiāo)售，確保6億元年度計(jì)劃利潤(rùn)指標(biāo)順利完成，明年血栓通銷(xiāo)售在今年的基礎(chǔ)上再增長(zhǎng)20%~30%的目標(biāo)也將實(shí)現(xiàn)。”

而與這句話(huà)類(lèi)似的言語(yǔ)在中恒集團(tuán)2011年三季報(bào)也出現(xiàn)過(guò)，當(dāng)時(shí)，中恒集團(tuán)在其三季報(bào)里指出，“通過(guò)上述措施，加強(qiáng)產(chǎn)品的促銷(xiāo)力度，保證完成今年計(jì)劃的利潤(rùn)指標(biāo)，保障股東利益。”

不斷的承諾、保證，卻沒(méi)有實(shí)現(xiàn)，這樣的行為難道沒(méi)有違規(guī)？廣東奔犇律師事務(wù)所劉國(guó)華律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“我覺(jué)得這個(gè)就有點(diǎn)涉嫌誤導(dǎo)性陳述，因?yàn)槿ツ旯緲I(yè)績(jī)預(yù)定目標(biāo)是基于與步長(zhǎng)合作而制定的，而到了三季報(bào)，這種合作關(guān)系已經(jīng)不存在了，公司還這樣保證，這就涉嫌誤導(dǎo)。另外，董事長(zhǎng)在公開(kāi)場(chǎng)合這樣講話(huà)，這種說(shuō)法不是很合適，畢竟經(jīng)銷(xiāo)商大會(huì)肯定也是有媒體報(bào)道的，有違反《信披辦法》的嫌疑”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，當(dāng)上市公司違反《信披辦法》時(shí)，證監(jiān)會(huì)可以采取將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布等監(jiān)管措施。

到底中恒集團(tuán)信息披露、董事長(zhǎng)講話(huà)有沒(méi)有違反證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，這還需證監(jiān)會(huì)界定，不過(guò)，該公司屢屢“放衛(wèi)星”的行為，已經(jīng)深深刺痛的投資者的心，誠(chéng)信遭到投資者質(zhì)疑。關(guān)于中恒集團(tuán)此次業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)事情，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》將繼續(xù)關(guān)注。