在中國證券報連續(xù)刊發(fā)《梅花傘5780萬收購或中“空礦計”》和《梅花傘涉嫌刻意規(guī)避重大資產(chǎn)重組》兩篇報道質(zhì)疑梅花傘(002174)收購礦企股權(quán)之后，梅花傘在1月31日突然停牌，稱擬披露重大事項。

31日晚，梅花傘發(fā)布澄清公告并披露交易對手補充承諾，如收購標的江西天寶未來需追加繳納采礦權(quán)價款，將由交易對手福建天寶礦業(yè)集團股份有限公司負責解決和承擔；如因此導致江西天寶或梅花傘產(chǎn)生損失，都由福建天寶承擔。

福建天寶追加承諾

針對中國證券報提出的質(zhì)疑之一梅花傘所購礦企的核心資產(chǎn)并未落實，并存在補繳采礦權(quán)出讓價款一事，梅花傘澄清道，根據(jù)鄱陽縣人民政府編制的《江西省鄱陽縣金家塢金礦區(qū)資源整合實施方案》以及江西省國土資源廳出具的贛國土資核[2010]34號《關(guān)于崇義縣青山鎢錫礦區(qū)等17個礦區(qū)資源開發(fā)整合實施方案的批復》和贛采復字[2010]0207號《預(yù)劃定礦區(qū)范圍批復》，原江西省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局物化探大隊所有的金家塢金礦外圍探礦權(quán)(探礦權(quán)面積18.87平方公里)已劃入江西天寶預(yù)劃定礦區(qū)范圍內(nèi)，江西天寶在完成相關(guān)規(guī)定要件后即可申請辦理采礦登記手續(xù)。

梅花傘稱，福建天寶已出具承諾函，上述探礦權(quán)的后續(xù)勘探均由江西天寶實際投入，江西天寶本次就取得擴界后的金家塢金礦采礦權(quán)證(礦區(qū)面積擴大至3平方公里)無需再進一步支付采礦權(quán)價款。

福建天寶承諾，如果未來江西省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局物化探大隊對此存在異議或主張權(quán)利，或相關(guān)部門要求江西天寶就擬擴界后的采礦權(quán)(礦區(qū)面積擴大至3平方公里)繳納采礦權(quán)價款，由福建天寶負責解決和承擔；如果因此導致江西天寶或梅花傘產(chǎn)生損失，由福建天寶承擔。

福建天寶為何賣“寶”

至于坊間流傳的借殼傳聞，梅花傘表示：除本次收購福建天寶持有的江西天寶51%股權(quán)外，公司與福建天寶之間目前不存在其他合作計劃。但對于這一獨立的收購，仍有難以解釋的謎團。

1月31日中國證券報記者以投資者身份的致電公司時，公司人士堅稱，此次收購礦企股權(quán)是獨立事件，并不存在后續(xù)市場所猜測的借殼事件。

據(jù)梅花傘方面稱，江西天寶礦業(yè)有限公司原股東福建天寶礦業(yè)集團股份有限公司至今仍然在謀求登陸資本市場，根據(jù)他們的了解，福建天寶目前仍然在積極籌備IPO。并稱，福建天寶正在做內(nèi)部的資產(chǎn)整合，作為在全國擁有100-200個礦權(quán)的礦企來說，江西天寶并不算是其主要資產(chǎn)。因此此次選擇與梅花傘交易，也是福建天寶內(nèi)部資產(chǎn)梳理的動作之一。

稱江西天寶并非福建天寶的主要資產(chǎn)而將其出讓給梅花傘，似乎并不符合江西天寶的現(xiàn)狀。早在2009年，江西天寶曾作為福建天寶借殼萬好萬家(600567)時置入的主要資產(chǎn)之一。萬好萬家與福建天寶間的重大資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)為天寶礦業(yè)持有的古田天寶100%股權(quán)、五夫天寶100%股權(quán)、陳旗天寶100%股權(quán)、天寶鉬業(yè)100%股權(quán)、武夷天寶75%股權(quán)、江西天寶60%股權(quán)、三道灣子49%股權(quán)、馬坑礦業(yè)10%股權(quán)。

根據(jù)當時的公告，福建天寶計劃置入萬好萬家的8個礦區(qū)中，江西天寶旗下的金家塢金礦的礦區(qū)面積確實是最小的，僅為0.36平方公里，年生產(chǎn)規(guī)模3.3萬噸也是置入礦區(qū)中最小的。但是，一旦如梅花傘公告所稱，礦區(qū)擴界采礦許可一旦落實后，金家塢金礦礦區(qū)體量就不容小覷。

根據(jù)公告，擴界后金家塢金礦整合后礦區(qū)面積為3平方千米(其中：原采礦權(quán)面積0.36平方千米，擴建面積2.64平方千米)，改擴建后目前實際生產(chǎn)規(guī)模為14.85萬噸/年。

這意味著，金家塢金礦完成擴界后，無論是礦區(qū)面積還是年生產(chǎn)規(guī)模，該礦區(qū)都不再是福建天寶旗下無足輕重的資產(chǎn)。對于江西天寶的盈利能力，江西省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局物化探大隊的表態(tài)似乎也相當說明問題。江西物化探大隊副隊長曾在接受中國證券報記者采訪時表示，金家塢金礦收益不錯，作為股東，每年都享受到可觀的分紅。

而正是在江西天寶礦權(quán)落實在即，福建天寶選擇將其拱手于人，與此同時還在積極籌備獨立上市，眼瞧著江西天寶這塊“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”為別的上市公司貢獻利潤，其背后的動機實在令人難以理解。福建天寶這一令人費解的決策也讓梅花傘投資者對于江西天寶的資產(chǎn)質(zhì)量疑慮重重。