每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙笛    

每經(jīng)記者 趙笛

70%的投票股東反對并沒有阻擋住青海明膠（000606，收盤價5.87元）的“圈錢”想法。時隔五個月后，昨日（2月7日）青海明膠再推非公開發(fā)行預(yù)案。

根據(jù)青海明膠最新的增發(fā)預(yù)案，除擬收購公司的預(yù)估價格大幅減少、發(fā)行對象已經(jīng)指定外，增發(fā)方案中的其他內(nèi)容變化不大。不過即便收購價格從每股2.85元/注冊資本降至預(yù)估的2.1元/注冊資本，即相比最初的價格打了7折，但卻依舊高于去年底控股子公司每股1.62元/注冊資本的增資價格。

有市場分析人士透露，在本次收購背后，名為天津水星創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（以下簡稱水星創(chuàng)投）的神秘公司將再次利用青海明膠獲利頗豐，而這涉嫌利益輸送。

昨日，青海明膠董秘華彧民在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時指出，市場對收購價格存在誤讀，公司及泰達(dá)集團(tuán)與水星創(chuàng)投并沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，一同入股是水星創(chuàng)投對公司團(tuán)隊(duì)的信任。

再拋“增發(fā)”方案

昨日，青海明膠公布了非公開增發(fā)預(yù)案。根據(jù)方案，公司擬以5.13元/股的價格非公開發(fā)行不超過6800萬股，募集資金總額不超過35000萬元。其中約13000萬元將用于收購宏升腸衣100%股權(quán)，19000萬元用于對其增資，22323.7萬元用于建設(shè)年產(chǎn)4億米膠原蛋白腸衣生產(chǎn)線技改項(xiàng)目。與2011年8月公司推出的非公開發(fā)行方案（修訂稿）相比，新方案有兩點(diǎn)變化。

一是目前給出的宏升腸衣預(yù)估收購價較之前方案要低。去年方案中的收購價格為15800萬元，折合每股注冊資本為2.85元；如今收購價格降至約13000萬元，折合每股注冊資本為2.1元。

二是發(fā)行對象從當(dāng)初的機(jī)構(gòu)各類投資者，確定為三家青海當(dāng)?shù)仄髽I(yè)，即西寧城市投資管理有限公司、西寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)投資控股集團(tuán)有限公司、青海四維信用擔(dān)保有限公司（以下簡稱四維擔(dān)保）。

收購價依舊高企

因?yàn)楣蓶|的極力反對，青海明膠去年8月的增發(fā)方案“夭折”。

2011年9月8日，青海明膠召開股東大會審核增發(fā)的相關(guān)事宜。但在審議 《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》等內(nèi)容時，議案卻遭到了大多數(shù)投資者的反對，反對票占出席會議所有股東所持股份的逾70%。

對于增發(fā)被股東否決的原因，市場普遍認(rèn)為是收購標(biāo)的質(zhì)地一般，加之收購價格過高?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，實(shí)際上，在最新的方案中，上述問題并未改觀。

資料顯示，宏升腸衣位于廣西柳州，是一家從事腸衣生產(chǎn)的企業(yè)，其產(chǎn)品主要用于生產(chǎn)各類香腸。2010年以前，宏升腸衣的業(yè)績還是虧損的，其中2010年凈利潤虧損200余萬元。雖然2011年上半年公司實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，但凈利潤也只有364萬元。收購一家2010年虧損、2011年上半年凈利潤僅364萬元的企業(yè)，風(fēng)險可想而知。

在收購價格方面，雖然當(dāng)前的預(yù)估價格2.1元/注冊資本已經(jīng)較2011年8月方案中的2.85元/注冊資本有所降低，但截至2011年6月30日，宏升腸衣的賬面凈資產(chǎn)僅有4682萬元。也就是說，收購價格較賬面凈資產(chǎn)增值高達(dá)237.46%。

值得注意的是，就在去年9月份增發(fā)方案被否后，青海明膠控股70%的子公司廣西海東科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱海東科技）還對宏升腸衣進(jìn)行了增資，增資價格為1.62元/注冊資本。

僅僅幾個月后，青海明膠的收購價格就升至2.1元/注冊資本，增加了約30%。這對于持有海東科技30%的股東柳州東城投資開發(fā)有限公司來說，無異是天上掉餡餅。

水星創(chuàng)投有望再度獲益

實(shí)際上，獲益最多的還不是柳州東城投資開發(fā)有限公司?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，宏升腸衣逾40名債轉(zhuǎn)股股東、水星創(chuàng)投、孫青禮等成為了最大贏家。

資料顯示，上述宏升腸衣債轉(zhuǎn)股股東入股價格為1元/注冊資本。按照青海明膠預(yù)估的2.1元/注冊資本收購價格計算，盈利110%；水星創(chuàng)投和自然人孫青禮雖然入股價格稍高，為1.3元/注冊資本，但由于入股時間較晚，即2010年6月入股，其1年半獲利逾60%也十分可觀。

更讓市場吃驚的是，水星創(chuàng)投并不是第一次從青海明膠身上“賺錢”。

2009年9月25日，天津海達(dá)創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱海達(dá)創(chuàng)投）持股70%的河北金冀達(dá)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱金冀達(dá)創(chuàng)投），以每股4.90元的價格入股晨光生物，持股數(shù)為200萬股。當(dāng)時，海達(dá)創(chuàng)投是青海明膠的全資子公司。根據(jù)上述數(shù)據(jù)計算，青海明膠間接持有晨光生物140萬股。

然而，就在晨光生物即將上市之際的2009年11月24日，青海明膠發(fā)布公告，將海達(dá)創(chuàng)投49%的股份轉(zhuǎn)讓給四維擔(dān)保，作價490萬元。然而又過了半年，2010年6月1日，海達(dá)創(chuàng)投上述49%的股權(quán)被掛牌出售，受讓方便是水星創(chuàng)投，掛牌價依舊是490萬元。晨光生物上市后，水星創(chuàng)投獲利頗豐。

據(jù)天津工商局網(wǎng)站提供的資料顯示，水星創(chuàng)投成立于2010年5月10日，不到一個月的時間就受讓了海達(dá)創(chuàng)投49%股權(quán)，顯然是有備而來。

為什么青海明膠不直接將海達(dá)創(chuàng)投49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給水星創(chuàng)投，而要通過四維擔(dān)保“過橋轉(zhuǎn)讓”呢？

“如果直接與水星創(chuàng)投進(jìn)行交易，必然要公布其股東情況，不排除水星創(chuàng)投的股東比較‘特殊’。”昨日，一位不愿具名的投行人士對此分析道。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也注意到，在增發(fā)預(yù)案中，青海明膠對宏升腸衣的股東、交易對手水星創(chuàng)投的股東情況只字不提。在工商資料中，僅能獲悉水星創(chuàng)投的法人為趙平——與青海明膠的董事長、青海明膠控股股東天津泰達(dá)科技風(fēng)險投資股份有限公司的法人趙華同姓。

目前，青海明膠的實(shí)際控制人為“天津泰達(dá)集團(tuán)”，水星創(chuàng)投也同樣位于天津。工商資料顯示，水星創(chuàng)投的注冊地址為天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)新城西路52號濱海金融街6號樓三層D302室。而濱海金融街正是天津泰達(dá)開發(fā)的。

“作為交易對手，青海明膠有必要披露水星創(chuàng)投的股東情況，否則怎么來證明不存在關(guān)聯(lián)交易，甚至是利益輸送呢？”上述投行人士分析指出。

那么，水星創(chuàng)投與“天津泰達(dá)”是否存在關(guān)聯(lián)呢？為什么青海明膠兩次“讓利”給水星創(chuàng)投？

董秘：與水星創(chuàng)投無關(guān)聯(lián)關(guān)系

昨日晚間，青海明膠董秘華彧民給記者回電，并就記者的疑問進(jìn)行了解答。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》（以下簡稱NBD）： 這次的預(yù)估收購價格低于上次，價格還會上調(diào)嗎？

華彧民：這次給出的是13000萬元，這個是上限。

NBD：收購價格是降低了，從2.58元/注冊資本降至2.1元/注冊資本。但相對于2011年底子公司海東科技的入股價1.62元/注冊資本，又高出了30%，這是為什么呢？

華彧民：首先，這個項(xiàng)目我們?nèi)ツ昃拖朐鲑Y，你也知道，隨著企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，需要資金投入。如果要等到下一次的收購，可能要到今年5、6月份才能完成。時間等不及。

NBD：為什么僅2個月時間，價格增長了30%，合理嗎？

華彧民：是這樣的，13000萬元的收購價是分成兩個部分的。13000萬元里面有10000萬元是在2012年能夠拿到的，實(shí)際上這和前次增資價格1.62元/注冊資本是一模一樣的。剩下的3000萬元，是要經(jīng)過未來兩年業(yè)績考核才能兌現(xiàn)的。你可以理解成我們與原股東、管理層的對賭。此外，一般來說，在收購中存在控股權(quán)溢價，兩年后從10000萬元到13000萬元，也就每年增長10%幾。所以說，收購價格是合理的。

NBD：2011年已經(jīng)結(jié)束了，為什么新的方案依舊以2011年中期的審計，而不重新審計？

華彧民：這個要做的。我們方案出來后，中介機(jī)構(gòu)就會入場。從保密性來講，為了讓方案在更小的范圍內(nèi)，所以不可能等到中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場了，再披露預(yù)案。

NBD：最終的數(shù)據(jù)會以2011年年度數(shù)據(jù)為準(zhǔn)？

華彧民：那是肯定的。

NBD：公司對交易對手水星創(chuàng)投的情況了解嗎？

華彧民：它是我們子公司（海達(dá)創(chuàng)投）的二股東，肯定有所了解。

NBD：那水星創(chuàng)投與公司或泰達(dá)集團(tuán)方面，有關(guān)聯(lián)關(guān)系嗎？

華彧民：沒有。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的單位，我們會披露的。

NBD：巧合的是，水星創(chuàng)投還持有公司控股子公司海達(dá)創(chuàng)投49%的股份，為什么當(dāng)初青海明膠出讓海達(dá)創(chuàng)投49%股份，最終讓水星創(chuàng)投撿了晨光生物這么大的一個“便宜”？

華彧民：這個市場有誤讀。我們在2007年成立了海達(dá)創(chuàng)投，持股100%。但無論從資金來源還是經(jīng)營機(jī)制看，對海達(dá)創(chuàng)投的發(fā)展都不太好。

NBD：公司當(dāng)時應(yīng)該很清楚晨光生物要上市，在上市前賣掉股份，這不是讓股民利益受損嗎？

華彧民：我覺得市場沒有算清楚一筆賬。首先，晨光生物不是海達(dá)創(chuàng)投直接持有的，要扣除金冀達(dá)創(chuàng)投的持股比例，以及金冀達(dá)創(chuàng)投本身費(fèi)用。最后能夠到青海明膠手上的并不多；其次，創(chuàng)投公司本身存在很多費(fèi)用，你從年報可以看出，海達(dá)創(chuàng)投成立至今一直沒有盈利，晨光生物賺的錢，扣除金冀達(dá)的費(fèi)用，彌補(bǔ)海達(dá)創(chuàng)投的虧損，基本上網(wǎng)上所說的所謂“巨額投資收益”早就沒有了。

NBD：這就是很巧合的地方。水星創(chuàng)投收購了海達(dá)創(chuàng)投49%的股權(quán)，如今，公司又與水星創(chuàng)投以前一起投資宏升腸衣，并要受讓其股份。看來，公司和水星創(chuàng)投的關(guān)系很好。

華彧民：應(yīng)該說，水星創(chuàng)投對公司的團(tuán)隊(duì)、投資能力還是比較信任的。我們的資金一直不夠充沛，雖然我們一直想投資宏升腸衣，但當(dāng)時能動用的資金很少，水星創(chuàng)投能夠和我們一起入股，是對我們的信任。當(dāng)時也很難找到投資者，宏升腸衣的價值不是一般人能夠看得懂的。

NBD：確實(shí)，這里面巧合太多，比如水星創(chuàng)投剛成立半個月，就受讓了海達(dá)創(chuàng)投；如今又和公司投資宏升腸衣。市場難免對水星的背景有疑問。

華彧民：水星創(chuàng)投的股東是兩個自然人。如果水星不是海達(dá)創(chuàng)投的股東，也不會投宏升腸衣，這是對公司的信任。

NBD：去年9月，公司增發(fā)為什么被否決了？公司股東中也沒有什么機(jī)構(gòu)，是散戶所為？

華彧民：不是散戶所為。是控股股東否決的。當(dāng)時行情已經(jīng)不好了，回頭來看，當(dāng)時7元多的價格很有可能發(fā)不出來。所以，控股股東覺得方案有待調(diào)整，所以就否決了。

NBD：看來這次不愁發(fā)不出來了，已經(jīng)找到認(rèn)購對象了。

華彧民：鎖倉三年也是對二級市場投資者的一個交代。