每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習記者 曾劍    

每經(jīng)實習記者 曾劍

因籌劃注入大股東新奧控股旗下新能礦業(yè)，停牌已3月的威遠生化（600803，前收盤價10.79元）今日公布了具體的重組預(yù)案。公司擬增發(fā)不超過7.3億股股份購買新能礦業(yè)100%股權(quán)。《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，威遠生化于2011年10月26日停牌重組。也就是說，聯(lián)想控股等新入股新能礦業(yè)的股東，在不足3個月的時間，股權(quán)就增值超4倍。

新能礦業(yè)評估增值超4倍

威遠生化公告表示，公司擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套融資的方式，購買新奧控股、新奧基金、濤石基金、平安資本、合源投資、聯(lián)想控股、泛海投資等七個交易對象持有新能礦業(yè)100%的股權(quán)。

其中，部分對價由公司以向上述七個交易對象發(fā)行股份方式支付，新奧控股向公司出售其所持新能礦業(yè)股權(quán)的部分價款由公司以非公開發(fā)行股票方式配套募集資金中的一部分支付。剩余定增募資將用于補充公司流動資金。上述交易完成后，新能礦業(yè)將成為公司的全資子公司。

預(yù)案顯示，威遠生化此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為10.98元/股，增發(fā)股份不超過6.5億股；非公開發(fā)行股票配套融資的發(fā)行底價亦為10.98元/股，最終的發(fā)行價格將按照申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定，發(fā)行股票不超過8000萬股。預(yù)計發(fā)行股份總量不超過7.3億股。定增所募集配套資金不超過7億元，其中5億元將用于支付對價購買新奧控股持有新能礦業(yè)的部分股權(quán)。發(fā)行完成后，威遠生化總股本也將暴漲至9.86億股。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，新能礦業(yè)100%的股權(quán)賬面凈值約為14.30億元，對應(yīng)的預(yù)估值約為72億元，評估增值約403.50%，占威遠生化2011年度凈資產(chǎn)比例竟高達927.66%。同時，威遠生化此次重組將向新奧控股發(fā)行約2.3億股。交易完成后，新奧控股對上市公司的持股比例將上升至30.97%，已經(jīng)觸發(fā)了要約收購。

威遠生化表示，若交易順利完成，公司將具備年開采煤炭500萬噸及年產(chǎn)甲醇60萬噸的配套生產(chǎn)能力，公司也將成為國內(nèi)具備一定規(guī)模優(yōu)勢的煤化工企業(yè)。

收購與入股同時進行？

值得一提的是，聯(lián)想控股、平安資本等參股新能礦業(yè)時間并不長。

資料顯示，新能礦業(yè)成立于2008年5月7日，由新奧集團出資1億元設(shè)立，其持股100%。之后經(jīng)過一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓，截至2011年12月12日，新奧控股持股65%、新奧基金持股15%、新奧集團持股10%、新奧光伏持股10%。

2011年12月18日，新奧控股分別與合源投資、濤石基金簽署了《股權(quán)收購協(xié)議》。新奧控股將其持有的新能礦業(yè)8%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合源投資，轉(zhuǎn)讓價格為5.76億元；將其持有的新能礦業(yè)15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了濤石基金，轉(zhuǎn)讓價格為10.8億元。

同日，新奧集團與濤石基金簽署了《股權(quán)收購協(xié)議》，向其轉(zhuǎn)讓了新能礦業(yè)0.2778%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為2000萬元。當天，新奧光伏與泛海投資、聯(lián)想控股簽署了《股權(quán)收購協(xié)議》，分別向上述兩家公司轉(zhuǎn)讓給了新能礦業(yè)3%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格均為2.16億元。同時，新奧光伏還向合源投資轉(zhuǎn)讓了新能礦業(yè)4%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為2.88億元。

2011年12月20日，新奧集團又以7億元的價格向平安資本轉(zhuǎn)讓了新能礦業(yè)9.7222%的股權(quán)。

截至當前，新能礦業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：新奧控股持股42%，新奧基金持股15%，合源投資持股12%，平安資本持股9.7222%，濤石基金持股15.2778%，聯(lián)想控股與泛海投資均持股3%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，威遠生化于2011年10月26日停牌重組。也就是說，聯(lián)想控股等入股新能礦業(yè)一事發(fā)生在公司重組期間。莫非這也在公司重組范圍之內(nèi)？