每經編輯 每經記者 幕何方 發(fā)自西安    

每經記者 幕何方 發(fā)自西安

謀劃將旗下旅游資產通過借殼ST長信（600706，SH），以了卻上市融資愿望的曲江文化產業(yè)投資（集團）有限公司（以下簡稱曲江文投），正陷入一場違建高爾夫球場的風波中?！睹咳战洕侣劇酚浾叽饲罢{查顯示，曲江文投假借渭河灘地景觀整治之名，違建1600畝的西安林克斯高爾夫球場。（詳情見本報2月3日報道《西安“曲江系”幕后操刀 渭河整治項目變身“黑戶”高球場》）

事實上，上述“黑戶”高球場牽扯出的不僅僅是未批先建問題，曲江文投在“2011年第一期短期融資券募集說明書 （以下簡稱募集說明書）”中提及渭河城市運動公園項目時，故意隱匿了高爾夫球場，將其稱為渭河城市運動公園。更值得關注的是曲江文投在上述項目手續(xù)至今未能備齊的情形下，卻在募集說明書中提出項目手續(xù)已經完備。

隨著《每日經濟新聞》記者調查的深入，曲江文投募集說明書中諸多前后矛盾，與事實不符的地方逐漸浮現(xiàn)。如項目投資額度、建設工期在募集說明書中出現(xiàn)前后矛盾，項目在募集說明書中被稱為西安市水務局委托曲江文投代建，而西安市水務局部門負責人（應采訪對象要求匿名）卻表示對此并不知情。

就上述疑問，《每日經濟新聞》記者向曲江文投公司進行求證，該公司副總經理周德嘉與記者面談時，又極力避開上述話題，始終不愿作出正面回答。

被隱匿的“高球場”項目

此前，曲江文投在全國銀行間債市發(fā)行了10億元的短期融資券，期限自2011年6月到2012年6月，主承銷商為中國農業(yè)銀行。

然而，在上述募集說明書中，曲江文投對修建高爾夫球場一事絕口不提，僅以渭河城市運動公園一言蔽之。而根據 《每日經濟新聞》記者此前的調查，上述高爾夫球場即是借渭河城市運動公園（官方文件表述為“渭河西安城市段一期示范灘地景觀整治項目”）的名義修建。

對渭河城市運動公園項目，募集說明書中亦數(shù)次提及，在“公司景區(qū)基礎設施建設板塊未來建設項目情況表”（募集說明書51頁、52頁）中如是陳述：“渭河城市運動公園建筑面積為500畝，項目總投資為20000萬元，已投資6500萬元，開工日期為2010年10月，預計竣工日期為2012年5月，手續(xù)情況完備，建設進度已完成30%”。

事實上，被隱匿的不僅僅是高爾夫球場項目，同時還有負責渭河城市運動公園項目的西安曲江文化體育產業(yè)有限公司 （以下簡稱曲江文體公司），募集說明書“曲江文投下屬子公司和參股公司介紹”中亦未對該公司進行陳述。

上述募集說明書中，統(tǒng)計曲江文投下屬子公司和參股公司數(shù)目的計算時間為2010年9月30日。工商注冊資料顯示，西安曲江文化體育產業(yè)有限公司則注冊于2008年2月26日，曲江文投持有該公司100%的股份，該公司的經營范圍亦包含了高爾夫俱樂部籌建、高爾夫場地管理咨詢服務。

較為詫異的是，曲江文體公司的法定代表人為姜波，其亦擔任該公司執(zhí)行董事職務。除此之外，姜波另外的身份是曲江文投公司的副總經理、西安曲江文化旅游（集團）有限公司（以下簡稱曲江文旅）董事長。值得注意的是，曲江文旅正謀劃通過借殼ST長信，以實現(xiàn)上市融資目的。

更為巧合的是，曲江文投發(fā)行10億元的短期融資券上市流通前一月，曲江文體公司就注冊了西安曲江文體公司林克斯高爾夫分公司，該分公司注冊不久，即開始招聘高爾夫球場各類服務人員。

項目代建疑云？

事實上，募集說明書上存疑之處，不僅僅是曲江文投隱匿高爾夫球場的相關信息，就連渭河城市運動公園是否為代建項目，亦是疑云重重。

募集說明書對渭河城市運動公園項目性質描述為“代建”，且備注說明是由西安市水務局與發(fā)行人（曲江文投）簽署代建協(xié)議，由西安市水務局委托發(fā)行人（曲江文投）建設，其建設資金亦由西安市水務局進行支付；發(fā)行人（曲江文投）已收到西安市水務局支付的代建費325萬元；項目實施主體為西安曲江文投公司本部。

然而，曲江文投所言及的委托方——西安市水務局卻極力否認渭河城市運動公園是由其委托曲江文投進行代建，西安市水務局的否認使募集說明書中渭河城市運動公園項目的“代建”性質發(fā)生了戲劇性的變化。

“不可能，我們水務局是行政機關，不可能讓他們（曲江文投）給代建什么項目，更不可能授意曲江（文投）修建（高爾夫球場）。水務局沒有那么大的權力，我們也沒有同曲江（文投）簽署任何代建協(xié)議。”西安市水務局部門負責人（應采訪對象要求匿名）一連用了三個不可能否認項目由西安市水務局委托代建。

爾后，該水務部門負責人來電告知，代建的事情需要再度跟曲江（文投）落實，其詢問了渭河城市段管理中心及水務局部分領導后，被告知均不知曉代建一事。就此類問題，《每日經濟新聞》記者向曲江文投公司進行求證，該公司副總經理周德嘉與記者面談時，卻極力避開上述話題，始終不愿作出正面回答。

與此同時，上述水務局部門負責人還透露：“渭河西安城市段一期示范灘地景觀整治項目”所涉及的4200畝土地是由西安市政府劃給曲江（文投）的，亦未簽署相關土地合同。“它沒有手續(xù)肯定就沒有簽合同，有合同就有手續(xù)了。水務局沒有權利把國有水域用地直接劃給曲江（文投），我們是按照市政府的意見，將土地劃給曲江（文投）的。”

在西安市水務局采訪期間，該局防汛辦人士（應采訪對象要求匿名）向《每日經濟新聞》記者透露，此前國家土地督察西安局、審計署西安特派辦等部門曾前往渭河城市運動公園項目進行調查。

隨后，《每日經濟新聞》向國家土地督察西安局求證了上述信息，該局人士向《每日經濟新聞》表示，“我們曾前往渭河城市運動公園建設現(xiàn)場進行調查，從現(xiàn)場的外部形態(tài)看，是有高爾夫的配置和內容的。但是曲江（文投）的解釋是渭河治理，他們不承認修建了高爾夫項目。”

該人士還透露，國家土地督察西安局亦給陜西省國土資源廳進行了反饋，督促（曲江文投）進行整改。“我們只有監(jiān)督權，沒有處理權，只能給相關部門進行反饋，由其進行處理。我們也會對該項目的整改情況進行評估，若沒有完成整改，會督促其繼續(xù)整改，以達到合乎法律規(guī)定為止。”

諸多出入涉嫌“信披造假”

隨著《每日經濟新聞》記者調查的深入，上述募集說明書中前后矛盾，諸多與事實有異的地方逐漸浮出水面。

募集說明書中對渭河城市運動公園的投資總額、建設周期均出現(xiàn)前后不一致的表述。募集說明書51頁、52頁，公司景區(qū)基礎設施建設板塊未來建設項目情況中提及的項目總投資為20000萬元，建設周期為2010年10月到2012年5月。而在募集說明書71頁，“公司2011年～2013年投資計劃”中的總投資額則變成了16048萬元，建設周期亦變?yōu)?010年7月～2011年6月。

事實上，從募集說明書對渭河城市運動公園項目的前后表述來看，無論是投資總額抑或建設周期，前后表述的差異較大。不僅如此，投資總額達到20000萬元 （有表述為16048萬元）的渭河城市運動公園項目，曲江文投公布的預計代建或回購收入為1000萬元，按照其最高20000萬元的投資總額估算，曲江文投在該項目上的虧損或將為19000萬元。如此經營行為，常人難以理解。

上述前后矛盾之處，如果僅僅是因為統(tǒng)計過程中失誤的話，那么接下來的問題，其性質則嚴重許多，存在“造假”嫌疑。

募集說明書中，曲江文投對渭河城市運動公園項目的手續(xù)情況表述為 “完備”。然而，《每日經濟新聞》記者此前向西安市發(fā)改委、陜西省三門峽庫區(qū)管理局等部門核實的情況顯示，上述“渭河西安城市段一期示范灘地景觀整治項目”并未能取得項目立項、涉河項目的審批文件。

《每日經濟新聞》獲取到一份文號為“陜庫行許補[2010]01號”的文件顯示，陜西省三門峽庫區(qū)管理局于2010年11月24日，收到曲江文投提交的 “渭河西安城市段一期示范灘地景觀整治項目”許可申請材料后，對申請材料進行審查后發(fā)現(xiàn)沒有項目立項批復文件和項目具體設計方案，遂要求曲江文投補正材料后再進行報送。

“申請材料不符合要求，我們將材料發(fā)回后，要求其進行補正，但是到現(xiàn)在曲江文投都沒有將申請材料報送我局。”陜西省三門峽庫區(qū)管理局人士對《每日經濟新聞》記者表示。

若曲江文投對上述問題無法作出合理解釋，則其行為明顯違反《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則》（以下簡稱信披規(guī)則）相關條文。

信披規(guī)則第二條規(guī)定企業(yè)全體董事或具有同等職責的人員，應當保證所披露的信息真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶法律責任。

而對未能按規(guī)定披露信息的企業(yè)，信披規(guī)則第十六條亦有相關處罰措施，

“對未能按規(guī)定披露信息的企業(yè)、相關中介機構及負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員，交易商協(xié)會可通過誡勉談話、警告、公開譴責等措施進行處理；情節(jié)嚴重的，可建議中國人民銀行給予行政處罰。”

曲江文旅的上述問題是否違反信披規(guī)則，尚有待監(jiān)管部門的最終裁定，《每日經濟新聞》會對后續(xù)情況進行追蹤報道。