熊錦秋

最近，證監(jiān)會就《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條及第六十三條的決定（征求意見稿）》公開征求意見，新的規(guī)則包括：持股30%以上的股東增持鎖定期從12個(gè)月縮減至6個(gè)月；股東持股比例達(dá)到29.9%后可在一年內(nèi)繼續(xù)增持2%，而無須要約收購等。證監(jiān)會20日通報(bào)征求意見情況指出，在向社會公開征求意見期間，共收到電子郵件12封及電話建議1個(gè)，證監(jiān)會對這些均予以了答復(fù)，并據(jù)此對方案進(jìn)行了完善。不過，證監(jiān)會征求意見的視野似乎有點(diǎn)過于狹窄，似乎提交到證監(jiān)會的意見才是意見，此外的場合包括市場人士在媒體發(fā)表的一些意見都不算。

筆者曾指出，若允許大股東自由增持2%股份，股市尤其是股指期貨根本就沒有辦法再玩下去。比如，中石油的增持行為一直在持續(xù)，到2011年三 季 度 末 ， 中 石 油 總 股 本18302097.78萬股，其中H股2109890萬股，A股16192207.78萬股；中國石油集團(tuán)已經(jīng)持有15797209.3256萬股A股，通過境外全資附屬公司持有29151.8萬股H股，合計(jì)持股約占公司總股本的86.47%。

目前在市場中實(shí)際流通的中石油A股非常少，刨除中國石油集團(tuán)持有的A股，再刨除社?；?009年持有的劃轉(zhuǎn)A股4億股（目前為限售股），實(shí)際留存于市的A股僅約35.5億股，占總股本的1.94%。若允許大股東自由增持減持2%股份，中國石油集團(tuán)只需按新規(guī)履行必要的信息披露程序，就可將中石油所有實(shí)際流通A股逐步買進(jìn)，直至最后一股；而且這樣做還不違反上證所《有關(guān)上市公司股權(quán)分布問題的補(bǔ)充通知》規(guī)定的“公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾持股的比例不低于10％”。這個(gè)規(guī)定默認(rèn)不管H股還是A股，其社會公眾持股性質(zhì)都一樣，中石油11.53%的H股中絕大部分（占總股本10%以上）都是公眾股，因此，即使中國石油集團(tuán)將所有的流通A股買完，也符合股權(quán)分布要求。

如果出現(xiàn)這種狀態(tài)，隨著大股東增持行為，市面上中石油的實(shí)際流通A股越來越少，甚至只有幾股，其A股價(jià)格還能有什么意義，它還憑什么繼續(xù)享有上市資格？而且，中石油這樣的情況并非個(gè)例，其他幾大國有銀行的股權(quán)分布情況也大致如此，流通A股比例都非常小。這些大塊頭在市場隨意增持2%，就等于增持實(shí)際流通股的50%甚至是全部，這必將引起股指巨幅波動(dòng)，股指期貨投資者將隨時(shí)面臨滅頂之災(zāi)。

另外，大股東增持固然有利于拉抬市場，這迎合有關(guān)方面救市需求，但誰也不能保證大股東只增持、不減持，通過股權(quán)分置改革，大股東原來持股也多已解禁，大股東完全可以借增持拉抬股價(jià)，然后趁高位減持所增持的股份，甚至變本加厲將解禁股也減持。目前新規(guī)允許增持股在6個(gè)月后隨便減持，是否應(yīng)該與增持一樣，每減持1%就需要予以信息披露并在一些時(shí)間節(jié)點(diǎn)適時(shí)停止減持，同時(shí)對大股東可能伴隨的解禁股減持行為予以限制，這些都沒有做出嚴(yán)格規(guī)定，這同樣可能引發(fā)市場風(fēng)險(xiǎn)。

征求意見是要通過吸納社會的諸多有益觀點(diǎn)，將準(zhǔn)備出臺的制度做到盡善盡美、爭取出現(xiàn)最少的漏洞。有關(guān)部門在征求意見時(shí)，不能只注重形式。就此而言，證監(jiān)會要修改規(guī)則鼓勵(lì)大股東增持股份，也應(yīng)該更廣泛地吸納意見，而不是收到郵件或者接到電話才算是建議，網(wǎng)絡(luò)的評論、專家學(xué)者在媒體上發(fā)表的言論，也應(yīng)該被關(guān)注。而從目前的情況來看，面對大股東自由增持2%可能引發(fā)的市場巨大風(fēng)險(xiǎn)，雖然已經(jīng)有不少人指出，但是有關(guān)部門可能還沒有意識到。萬一市場真由此出現(xiàn)大的動(dòng)蕩，到時(shí)該追究誰的責(zé)任呢？