每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙笛    

每經(jīng)記者 趙笛

一紙澄清公告竟然拖了2個多月才發(fā)出，但就是這樣一份姍姍來遲的公告還“澄而不清”，刻意回避一系列關鍵質(zhì)疑。

昨日 （3月5日），美利紙業(yè)（000815，收盤價5.40元）發(fā)布公告回應《每日經(jīng)濟新聞》記者的質(zhì)疑。美利紙業(yè)承認交易對手興中實業(yè)沒有梁水園煤礦的探礦證，但否認了興中實業(yè)不可以直接獲得采礦證。

需要注意的是，美利紙業(yè)對興中實業(yè)成立時間、梁水園煤礦招拍掛、勘探數(shù)據(jù)不合法等五項關鍵質(zhì)疑全部予以回避。

停牌逾兩月澄清公告仍回避關鍵問題

2011年12月20日起，《每日經(jīng)濟新聞》刊登四篇調(diào)查報告，報道美利紙業(yè)資產(chǎn)置換涉嫌造假的問題。2011年12月22日，美利紙業(yè)因本報報道停牌，稱要就有關事項向相關各方進行核實。此后，這一停就是2個多月時間。

昨日，美利紙業(yè)終于發(fā)布復牌公告，但《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，這樣一份準備了2個多月的澄清公告實際上避重就輕，回避了許多關鍵疑點。

在公告中，美利紙業(yè)承認興中實業(yè)不擁有梁水源煤礦的探礦權，但卻表示，興中實業(yè)可以在沒有探礦權的情況下，直接申請采礦權；美利紙業(yè)還承認，2008年11月18日，國土資源部撤銷了寧夏國土資源廳為中冶美利紙業(yè)集團有限公司頒發(fā)的礦產(chǎn)資源勘察許可證（即探礦權）；另外公告表示，興中實業(yè)經(jīng)營范圍中不包含“煤礦勘探、開采”項是合理的，因為只有在取得煤炭勘查許可證或采礦許可證后，方可在經(jīng)營范圍中申請增加“煤礦勘探、開采”業(yè)務。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，美利紙業(yè)上述公告內(nèi)容的確解釋了本報的部分質(zhì)疑，但對于核心疑點，卻是一概回避。

疑點一：興中實業(yè)成立日期

2011年12月22日，《每日經(jīng)濟新聞》記者曾在《美利紙業(yè)“畫餅”拉兩漲停 公告隱瞞關鍵信息》一文中，重點提及美利紙業(yè)刻意隱瞞了一個事實——交易方興中實業(yè)是一家為本次交易“定制”的企業(yè)，成立時間距離美利紙業(yè)發(fā)布公告的時間還不到一周。

然而，美利紙業(yè)在澄清公告中，對于這一重要疑點卻予以回避，未予說明。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，興中實業(yè)的問題牽涉面甚廣，無法回避。

比如，興中實業(yè)的工商資料顯示，其成立日期為 “2011年12月14日”，注冊資本“3000萬元”。另外，為什么在美利紙業(yè)公告中，興中實業(yè)“截止2011年12月14日，總資產(chǎn)6190萬元，負債總額3190萬元，凈資產(chǎn)3000萬元，凈利潤0萬元。”該公司成立當天就有高達3000多萬元的負債，總資產(chǎn)也因為這部分負債翻番——這是否涉嫌做高“總資產(chǎn)”，刻意提升交易對手實力？

疑點二：有無必要與興中實業(yè)交易？

對于一家成立不到一周的企業(yè)，興中實業(yè)如何證明它“擁有”梁水源煤礦？

在美利紙業(yè)的澄清公告中，公司再次重申了興中實業(yè)既無 “探礦權”又無“采礦權”，也就是說，沒有證據(jù)能夠證明興中實業(yè)擁有梁水園煤礦。那么，公司為什么非要與這樣一家成立不到一周的企業(yè)進行交易，這筆交易有無必要？

值得注意的是：在資產(chǎn)置換方案中，美利紙業(yè)寫明“寧夏回族自治區(qū)國土資源廳已于2011年12月13日出具了《關于中衛(wèi)市梁水園煤礦區(qū)中東部勘查區(qū)煤炭資源有關情況的說明》，同意由美利紙業(yè)按照國家相關法律法規(guī)之規(guī)定直接申請梁水園煤礦的采礦許可證。”

2011年12月13日即是興中實業(yè)成立的前一天。也就是說，在興中實業(yè)還不存在的情況下，寧夏國土廳就同意美利紙業(yè)直接申請梁水園煤礦采礦權。

那么，美利紙業(yè)直接申請梁水園煤礦的采礦權就行了，為什么還要與興中實業(yè)進行交易呢？

昨日，北京市中北律師事務所律師張凱在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表指出，姑且不論上述內(nèi)容的有效性，僅從文章表達上看，美利紙業(yè)完全可以自己申請梁水源煤礦的采礦權，和興中實業(yè)進行交易不是多此一舉嗎？

張凱律師提醒記者注意，美利紙業(yè)與興中實業(yè)的交易是要置出約3.4億元的資產(chǎn)及負債的，“這涉嫌利益輸送。”

疑點三：興中實業(yè)如何支付對價？

昨日復牌的美利紙業(yè)再次漲停，雖然注入煤礦一事存在不小風險，但正如美利紙業(yè)在公告中所言，“如興中實業(yè)最終無法取得采礦權或采礦權無法辦理至本公司，則本公司將按照原《資產(chǎn)置換協(xié)議》的約定，就興中實業(yè)以等額現(xiàn)金償還本公司置出資產(chǎn)的交易提請股東大會表決。”

但是，興中實業(yè)付得起3.4億元的對價嗎？

工商資料顯示，興中實業(yè)成立于2011年12月14日，注冊資金僅3000萬元。在沒有實際開展生產(chǎn)經(jīng)營活動且凈資產(chǎn)只有數(shù)千萬元的情況下，興中實業(yè)如何拿出3.4億元的對價呢？

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，美利紙業(yè)在公告中也沒有闡明興中實業(yè)能否拿得出3.4億元資金的風險提示。

疑點四：梁水園煤礦有沒有招拍掛？

2011年12月23日，《每日經(jīng)濟新聞》刊登《深喉：美利紙業(yè)與興中實業(yè)均無資格參與招拍掛》一文，出具具有“中衛(wèi)市人民政府”“紅頭”的“衛(wèi)政函〔2011〕27號”文件：《中衛(wèi)市人民政府關于設置中衛(wèi)市梁水園煤礦區(qū)中東部采礦權“招掛拍”準入條件的復函》等證據(jù)，披露當?shù)卣蛧临Y源廳已經(jīng)下文將梁水園煤礦的采礦權“招拍掛”，美利紙業(yè)與興中實業(yè)均不符合招拍掛準入要求的情況。

然而，在美利紙業(yè)的澄清公告中，公司對本報的這一質(zhì)疑“視而不見”。

顯然，如果有上述文件，梁水園煤礦采礦權就不能直接申請，而需要“招拍掛”。對于如此重要的信息，美利紙業(yè)卻避而不談。

此前，寧夏國土廳廳長劉卉在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時曾表示，梁水園煤礦是需要“招拍掛”的。

昨日，《每日經(jīng)濟新聞》記者也反復撥打劉卉廳長的手機，但電話一直無法接通。

疑點五：勘探數(shù)據(jù)是否合法？

2011年12月27日，《每日經(jīng)濟新聞》刊發(fā)《律師：美利紙業(yè)擬置入煤礦儲量審定涉嫌違規(guī)》一文，揭露美利紙業(yè)資產(chǎn)置換的重要文件——寧夏礦產(chǎn)資源儲量評審中心于2008年12月12日評審通過《寧夏中衛(wèi)市梁水園煤礦區(qū)中東部勘探報告》存在“不合法”的情況。

根據(jù)《礦產(chǎn)資源儲量評審認定辦法》（國土資發(fā)〔1999〕205號）的規(guī)定“提交評審機構評審礦產(chǎn)資源儲量，應當提交下列資料：（二）勘查許可證或采礦許可證復印件。”

然而，美利紙業(yè)反復承認梁水園煤礦至今不存在采礦證，而“不合法”的探礦證也已經(jīng)于2008年11月18日撤銷了。那么，2008年12月12日寧夏礦產(chǎn)資源儲量評審中心如何能評審通過《勘探報告》呢？

昨日，《每日經(jīng)濟新聞》記者再度就上述疑問致電美利紙業(yè)，一位女性工作人員表示，公司董秘和證券事務代表均不在公司。對于記者的疑問，她表示不清楚。