每經(jīng)編輯 胡騰

每經(jīng)記者 謝曉萍 發(fā)自北京

即使經(jīng)歷了 “流血上市”，市值4.36億美元的土豆最終還是難逃和市值28.53億美元的優(yōu)酷合并的命運(yùn)。

昨日（3月12日），優(yōu)酷股份有限公司(NYSE:YOKU，以下簡(jiǎn)稱優(yōu)酷)和土豆股份有限公司 (NASDAQ:TUDO，以下簡(jiǎn)稱土豆)共同宣布，雙方于3月11日簽訂最終協(xié)議，優(yōu)酷和土豆將以100%換股的方式合并。

事實(shí)證明，網(wǎng)絡(luò)視頻江湖里“沒有永遠(yuǎn)的敵人，只有永恒的利益”。就在此前，這兩家視頻大佬還在為版權(quán)糾紛打得不可開交，兩個(gè)月之后卻毫無征兆地走到了一起。根據(jù)湯森路透的報(bào)告，本次合并估算交易額10.4億美元。

針對(duì)上述收購(gòu)，易觀智庫分析師黃萌表示，網(wǎng)絡(luò)視頻領(lǐng)域的企業(yè)目前盈利能力不足，優(yōu)酷和土豆合并或許是行業(yè)洗牌的起始；在不甚理想的大環(huán)境下，對(duì)資本依賴性較強(qiáng)的TMT領(lǐng)域，也將迎來更多的整合機(jī)會(huì)，無論是戰(zhàn)略并購(gòu)還是財(cái)務(wù)投資。

受上述消息影響，優(yōu)酷昨晚大漲20%開盤，土豆大漲156%開盤。

不過，接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪的一位不愿意透露姓名的知情人士認(rèn)為，上述交易是“被投資人操控的”。此外，根據(jù)《紐約時(shí)報(bào)》報(bào)道，土豆之前的大漲涉及內(nèi)幕交易，或?qū)⒃饷辣O(jiān)管部門調(diào)查。有跡象表明，部分投資者可能已經(jīng)提前知道該合并交易，導(dǎo)致上周五交易量大增，股價(jià)激增（大漲）12%。

敲定時(shí)間不足一月

昨日下午5時(shí)，優(yōu)酷創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)兼CEO古永鏘與土豆創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)兼CEO王微按照約定時(shí)間，分別在優(yōu)酷和土豆公司內(nèi)部召開了全體會(huì)議，會(huì)議內(nèi)容便是宣布此前一天剛剛落定的兩家公司合并的重大消息。

據(jù)優(yōu)酷內(nèi)部人士透露，會(huì)議時(shí)長(zhǎng)為半個(gè)小時(shí)，主要是古永鏘向優(yōu)酷員工暢想了與土豆未來的合作，王微將在新公司董事會(huì)占有一席位，但不參與具體的業(yè)務(wù)。

雙方對(duì)外公布的信息顯示，根據(jù)協(xié)議條款，自合并生效日起，土豆所有已發(fā)行和流通中的A類普通股和B類普通股將退市，每股兌換成7.177股優(yōu)酷A類普通股；土豆的美國(guó)存托憑證（TudouADS）將退市并兌換成1.595股優(yōu)酷美國(guó)存托憑證（YoukuADS）。每股TudouADS相當(dāng)于4股土豆B類普通股，每股YoukuADS相當(dāng)于18股優(yōu)酷A類普通股。

合并后，優(yōu)酷股東及美國(guó)存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的股份，土豆股東及美國(guó)存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的股份。合并后的新公司將命名為優(yōu)酷土豆股份有限公司 （YoukuTudouInc.）。優(yōu)酷的美國(guó)存托憑證將繼續(xù)在紐約證券交易所交易，代碼YOKU。

而對(duì)于雙方合作的細(xì)節(jié)，擔(dān)任土豆網(wǎng)財(cái)務(wù)顧問的易凱資本CEO王冉透露，雙方的合并交易從談判到敲定不足一月，而在此之前，土豆也曾與新浪、騰訊、百度等進(jìn)行過談判，最終選擇優(yōu)酷的原因是雙方的交易更具有確定性，可以更快進(jìn)行。在他看來，這次雙方敲定合并非常之快，超出了常規(guī)。

事實(shí)上，土豆成功IPO之前的一段時(shí)間里，“被收購(gòu)”傳聞?lì)l頻見諸報(bào)端。此前有消息稱，百度有意收購(gòu)?fù)炼咕W(wǎng)。如果洽購(gòu)成功，旗下視頻網(wǎng)站奇藝將與土豆合并，成立新公司，以與視頻網(wǎng)站優(yōu)酷抗衡；之后，在去年4月份，受“百度收購(gòu)?fù)炼咕W(wǎng)”傳聞?dòng)绊?，視頻圈內(nèi)又傳出了優(yōu)酷洽購(gòu)?fù)炼咕W(wǎng)，在雙方投資者推動(dòng)之下已進(jìn)入細(xì)節(jié)談判階段。

交易被投資人操控？

去年8月，古永鏘在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)針對(duì)優(yōu)酷是否收購(gòu)?fù)炼挂皇禄貞?yīng)稱，優(yōu)酷對(duì)收購(gòu)及資本運(yùn)作持開放態(tài)度。

值得關(guān)注的是，記者從優(yōu)酷內(nèi)部獲悉，在和土豆合并之前，優(yōu)酷想收購(gòu)的對(duì)象為奇藝網(wǎng)，在優(yōu)酷看來，擁有長(zhǎng)視頻資源的奇藝網(wǎng)與優(yōu)酷的互補(bǔ)性更強(qiáng)，而那時(shí)候奇藝網(wǎng)一期融資的5000萬美元也已經(jīng)燒盡，優(yōu)酷認(rèn)為正是下手的好機(jī)會(huì)，另一方面，優(yōu)酷也看中奇藝背后的百度流量資源。

“談過很長(zhǎng)時(shí)間，沒有談攏。”上述優(yōu)酷內(nèi)部人士表示，收購(gòu)奇藝未成，優(yōu)酷只能退而求其次，和土豆合并。

然而，這項(xiàng)重大的決定在土豆高管眼中卻頗為意外。一位不愿意透露姓名的知情人士向記者表示，關(guān)于土豆和優(yōu)酷的合并，土豆的高管也是在近兩日才得知，“這是一項(xiàng)被投資人操控的交易。”

該知情人士指出，在土豆上市之后，王微就沒怎么管過土豆的業(yè)務(wù)，而土豆之所以在行情不好的情況下流血上市也是為了給投資人一個(gè)交代。

他還表示，王微很有可能在未來合資公司逐漸淡出，交出運(yùn)營(yíng)權(quán)，“土豆系可能遭到全面清洗，土豆所有高管都非常危險(xiǎn)。”

而更為嚴(yán)峻的是，土豆的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)正在慢慢地失去。根據(jù)易觀國(guó)際數(shù)據(jù)顯示，2011年四季度中國(guó)網(wǎng)絡(luò)視頻市場(chǎng)份額顯示，優(yōu)酷占21.8%，而土豆只有13.7%，與第三名的搜狐視頻13.4%差距不大。資深I(lǐng)T評(píng)論人、原計(jì)世資訊總經(jīng)理曲曉東也認(rèn)為：“相信優(yōu)酷土豆合并一事有投資人在背后撮合。”

在上述知情人士看來，土豆的大股東們似乎看到了土豆被超越已經(jīng)成為必然，在短期盈利無望的情況下，選擇這種方式可以用優(yōu)酷的股票退出或是一個(gè)最好的選擇。

而這也讓古永鏘以最低的價(jià)格獲得了土豆的市場(chǎng)份額和UGC內(nèi)容。IT評(píng)論人謝文認(rèn)為，土豆優(yōu)酷合并源于視頻行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)成本壓力過大。雙方合并后對(duì)于優(yōu)酷來說，不僅可減少競(jìng)爭(zhēng)成本，還能增強(qiáng)資金能力繼續(xù)對(duì)抗來自百度、搜狐等對(duì)手的競(jìng)爭(zhēng)。

1+1能否大于2？

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，本次戰(zhàn)略合并已獲得雙方公司董事會(huì)的批準(zhǔn)，但合并完成仍取決于慣例成交條件，包括優(yōu)酷和土豆雙方股東的批準(zhǔn)。雙方股東在各自董事會(huì)的代表已承諾支持本次合并。本次合并預(yù)計(jì)在2012年第三季度完成。

古永鏘指出：“我們將開創(chuàng)中國(guó)網(wǎng)絡(luò)視頻新紀(jì)元。優(yōu)酷土豆將擁有最龐大的用戶群體、最多元化的視頻內(nèi)容、最成熟的視頻技術(shù)平臺(tái)和最強(qiáng)大的收入轉(zhuǎn)換能力，并將帶給用戶最高質(zhì)量的視頻體驗(yàn)。”

他說，盡管雙方屬于同一個(gè)公司，但網(wǎng)站、品牌和銷售團(tuán)隊(duì)將獨(dú)立，以不同的解決方案進(jìn)行銷售。這說明優(yōu)酷與土豆的合并從短期來看只是一個(gè)資本換股動(dòng)作，不涉及任何業(yè)務(wù)層面，短期內(nèi)優(yōu)酷還要背負(fù)土豆的負(fù)債，并讓利土豆的股東，但從長(zhǎng)期來看，優(yōu)酷更具有戰(zhàn)略性。

王微則稱：“優(yōu)酷和土豆對(duì)中國(guó)視頻行業(yè)的發(fā)展前景，以及如何為用戶提供最佳的視頻體驗(yàn)，已經(jīng)建立了共同的愿景。這次合并將進(jìn)一步強(qiáng)化我們的行業(yè)領(lǐng)先地位。”

然而，業(yè)內(nèi)人士卻認(rèn)為兩巨頭合并1+1是否大于2，卻依然是未知數(shù)。

酷6傳媒CEO施瑜指出，優(yōu)酷和土豆合并很難達(dá)到1+1大于2的效果。他直言優(yōu)酷土豆合并主要是因?yàn)槟壳耙蚤L(zhǎng)視頻為核心的模式難以長(zhǎng)期維持、土豆現(xiàn)金緊張所致。“長(zhǎng)期來看，誰能找到真正的盈利模式才是視頻網(wǎng)站突破的關(guān)鍵。”

在謝文看來，優(yōu)酷和土豆合并后的新公司仍將面臨商業(yè)模式的問題。他認(rèn)為電視終端的網(wǎng)絡(luò)化將成為今后視頻行業(yè)的一大趨勢(shì)，如果兩個(gè)公司在這一趨勢(shì)中沒有動(dòng)作，今后仍將失去渠道和內(nèi)容的優(yōu)勢(shì)。

今日投資財(cái)經(jīng)資訊有限公司創(chuàng)始人康曉陽則認(rèn)為，優(yōu)酷和土豆的合并，不像一次真正的經(jīng)營(yíng)并購(gòu)，更像是一次財(cái)務(wù)撮合，背后資本推手的痕跡明顯。沒有經(jīng)營(yíng)和文化上的協(xié)同，合并就不創(chuàng)造價(jià)值。

合并之外的贏家和輸家

韓國(guó)投資公司未來資產(chǎn)證券昨日發(fā)布投資報(bào)告稱，對(duì)于優(yōu)酷和土豆而言，這是一筆雙贏交易，但最大的輸家是騰訊和搜狐。

另外，優(yōu)酷和土豆的合并或?qū)Υ饲芭c土豆達(dá)成戰(zhàn)略合作的樂視網(wǎng)頗為不利。土豆此前花5000萬元搞定版權(quán)問題，業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，雙方合并后，樂視網(wǎng)或?qū)⑹ヒ粋€(gè)重量級(jí)的買家，除非樂視網(wǎng)漲價(jià)。

對(duì)此，樂視網(wǎng)COO劉弘也在第一時(shí)間向記者表示，優(yōu)酷和土豆的合并，對(duì)于樂視網(wǎng)此前與土豆網(wǎng)共建視頻合作平臺(tái)，將繼續(xù)按照合同約定進(jìn)行。根據(jù)合同約定，土豆網(wǎng)可在www.tudou.com的頁面上推廣樂視網(wǎng)擁有獨(dú)家網(wǎng)絡(luò)版權(quán)的內(nèi)容。

“此合作并不適用于優(yōu)酷平臺(tái)。”劉弘表示。

而另一個(gè)受益于此次交易的第三方則是在土豆IPO之后購(gòu)入其9%股份的新浪。公告顯示，2011年8月，新浪分兩次入股土豆，占比9.05%，總交易金額為6640萬美元。以雙方合并后的土豆股價(jià)溢價(jià)39.89美元計(jì)算，新浪從這筆交易中“獲利”約3600萬美元。根據(jù)最新數(shù)據(jù)顯示，土豆的盤前價(jià)格已經(jīng)達(dá)到34美元，以此計(jì)算，新浪亦可獲得2300萬美元左右的賬面浮盈。