每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李智    

每經(jīng)記者 李智

這是一家自成立以來就連年虧損，一度資不抵債的公司，作為原股東的鑫富藥業(yè)（002019，收盤價(jià)12.18元）在多番努力后也不得不“忍痛割愛”，就連注冊(cè)會(huì)計(jì)師都警示“持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性”。然而面對(duì)這么一個(gè) “爛攤子”，元力股份（300174，收盤價(jià)24.59元）卻挺身而出，溢價(jià)將其收入囊中。

2950萬收購虧損資產(chǎn)

元力股份今日公告稱，公司3月13日公司鑫富藥業(yè)簽訂了《浙江杭州鑫富藥業(yè)股份有限公司與福建元力活性炭股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓滿洲里鑫富活性炭有限公司100%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬以2950萬元受讓鑫富藥業(yè)持有的滿洲里鑫富活性炭有限公司 （以下簡(jiǎn)稱鑫富活性炭）100%的股權(quán)。

需要指出的是，公告顯示的鑫富活性炭經(jīng)營狀況確實(shí)令人感到憂慮。2007年5月，鑫富藥業(yè)原計(jì)劃投資7493萬元設(shè)立鑫富活性炭，建設(shè)年產(chǎn)30000噸木質(zhì)活性炭項(xiàng)目，并實(shí)際投入16304萬元。但是因技術(shù)原因該項(xiàng)目產(chǎn)能未能達(dá)到設(shè)計(jì)水平，鑫富活性炭自2008年起連續(xù)虧損，累計(jì)虧損13368.48萬元。而且因?yàn)樯a(chǎn)成本高、質(zhì)量差，鑫富活性炭已經(jīng)暫停生產(chǎn)，于是鑫富藥業(yè)不得不“忍痛割愛”。

根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》，鑫富活性炭2012年1月~2月營業(yè)收入為0元，虧損113萬元，資產(chǎn)總額為3862.8萬元，凈資產(chǎn)為2631.5萬元，而最終的收購價(jià)格為上浮12%取整確定為2950萬元，資金來源為元力股份首次公開發(fā)行股票的超募資金。

注冊(cè)會(huì)計(jì)師出“警示”

需要指出的是，注冊(cè)會(huì)計(jì)師還對(duì)鑫富活性炭發(fā)表了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的無保留意見審計(jì)報(bào)告。強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)為提醒報(bào)表使用者關(guān)注，鑫富活性炭自2008年起連續(xù)虧損，累計(jì)虧損13368.48萬元，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。不過從最終的結(jié)果來看，會(huì)計(jì)師的“警示”并沒有阻擋元力股份的出手。

元力股份表示，鑫富活性炭現(xiàn)有土地使用權(quán)82649.73平方米，廠房、倉庫及辦公樓建筑面積36473.75平方米，活性炭轉(zhuǎn)爐六套及其他配套設(shè)備 （2011年生產(chǎn)近2000噸活性炭，現(xiàn)已停產(chǎn)，相關(guān)設(shè)備在有效維護(hù)中），具備年產(chǎn)8000噸木質(zhì)活性炭生產(chǎn)能力。此次收購采用凈資產(chǎn)溢價(jià)收購，是基于目標(biāo)公司2010年已計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備8884萬元，減值后資產(chǎn)價(jià)值低于重置價(jià)值；公司收購目標(biāo)公司后，將通過注入技術(shù)，增加、改進(jìn)設(shè)備后，能恢復(fù)前述活性炭轉(zhuǎn)爐及配套設(shè)備的效用，并達(dá)到迅速提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低生產(chǎn)成本，實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益的目的。

值得一提的是，或許是意識(shí)到可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，元力股份也提出鑫富藥業(yè)重大違約及責(zé)任，比如出現(xiàn)鑫富藥業(yè)持有的鑫富活性炭股權(quán)存在重大權(quán)利瑕疵；交割日前存在的且鑫富藥業(yè)未向公司披露的負(fù)債、或有負(fù)債的金額超過叁佰萬元；以及重大違法行為，導(dǎo)致目標(biāo)公司被責(zé)令關(guān)閉等不能持續(xù)經(jīng)營的嚴(yán)重情形等情況，鑫富藥業(yè)應(yīng)向元力股份支付500萬元的違約金，并賠償因上述違約情形給公司造成的損失。