“有限公司還能改為合伙企業(yè)？”一位私募投資總監(jiān)面對東方電熱(300217)的一紙股東名稱變更公告發(fā)出了這樣的疑問。疑惑的不僅是金融界人士，法律界人士也同樣不解：有限責任公司僅通過更名就能變更為合伙制企業(yè)？

事情就是如此超乎想像。這一在專業(yè)人士看來不可能完成的任務已被A股市場上10余家上市公司的股東完成。業(yè)內(nèi)人士分析，它們?nèi)绱颂亓ⅹ毿械淖龇ū澈笾挥幸粋€動機在減持限售股時實現(xiàn)避稅。

西部某市高新區(qū)商務局的小許是完成這項“不可能完成的任務”的推手之一。他對外的頭銜是項目經(jīng)理，雖然供職于商務局，但真正的工作是幫助外地企業(yè)遷址并做工商變更，這使他更像是一名工商局的員工。

“我們的政策主要是鼓勵股權投資類企業(yè)遷入高新區(qū)，它們可以享受西部大開發(fā)各項優(yōu)惠政策。”小許所說的股權投資類企業(yè)指的是上市公司“大小限”。與某些地區(qū)吸引自然人股東的減稅政策不同，小許所在高新區(qū)的優(yōu)惠政策主要針對公司制股東，最具競爭力的優(yōu)惠是幫助公司制的股權投資類企業(yè)變更成為合伙制企業(yè)。

合伙制企業(yè)的稅負低于有限責任公司。有限責任公司如果減持限售股，不僅要上繳25%的企業(yè)所得稅，其個人股東還需上繳20%的股東個人紅利稅，公司還需承擔其他相關營業(yè)稅費。一旦變成合伙制企業(yè)，在減持限售股時，合伙人只需繳納20%的個人所得稅。小許介紹，我們還會給為當?shù)刎斦龀鲐暙I的自然人給予一定獎勵，合伙制企業(yè)自然人股東的個稅實際稅率將在20%以下。

不過，在具體操作上，有限公司要變成合伙制企業(yè)并非易事。根據(jù)現(xiàn)行法律，有限責任公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任，其股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，而合伙企業(yè)的合伙人對該企業(yè)債務承擔無限連帶責任。正是這一公司架構上的不同，讓有限公司不能以簡單更名的方式變更成為合伙企業(yè)。“理論上講，有限公司如果想要變成合伙企業(yè)需注銷后，再以其資產(chǎn)作為出資成立新的合伙企業(yè)。”一位長期為上市公司提供法律服務的律師表示，理論上講，有限責任公司注銷時需要進行清算，并以清算所得為基數(shù)繳納25%的所得稅。

小許介紹，根據(jù)當?shù)卣?，?010年至2020年期間，遷入高新區(qū)的公司制股權投資類企業(yè)享受企業(yè)所得稅“兩免三減半”（2年免征、3年減半征收企業(yè)所得稅）優(yōu)惠政策。正是這一政策讓股權投資企業(yè)可以幾乎不付出成本地從公司制變?yōu)楹匣镏啤?ldquo;兩免三減半”政策可以讓企業(yè)在遷入后兩年內(nèi)免除企業(yè)所得稅，如果此時將公司注銷，則不需要在清繳稅費時支付高達25%的企業(yè)所得稅，其后再以原企業(yè)資產(chǎn)作為出資成立新的合伙企業(yè)。“現(xiàn)在我們一般建議企業(yè)兩步并作一步走，只要持股公司的自然人持股比例高于70%，就可以一次性完成遷入和更名。”作為交換條件，上市公司股東成為合伙制企業(yè)后，其減持套現(xiàn)的個人所得稅繳納需在高新區(qū)完成。

正是經(jīng)歷了這樣一番騰挪，上市公司的“大小限”們可以堂而皇之地避開企業(yè)所得稅等稅費，在減持套現(xiàn)時以更低的稅率繳納個人所得稅，可謂避稅有道。

根據(jù)小許提供的名單，除東方電熱外，已有天業(yè)通聯(lián)(002459)、海康威視(002415)、章源鎢業(yè)(002378)等10余家A股上市公司的小股東如法炮制，完成了從“有限”到“合伙”的蛻變。一些股東已享受到了避稅的成果。“這還僅僅是變更為合伙制企業(yè)的，現(xiàn)在高新區(qū)已引進38家股權投資類企業(yè)，所持股票市值在500億元左右。”小許在介紹其經(jīng)辦業(yè)務時不無得意之色。