在清明小長假前的最后一個(gè)交易日，隨著維維股份股價(jià)被超過千萬股的賣單牢牢地封死在跌停板6.03元上，圍繞維維股份收購貴州醇聚集起的迷霧越來越濃。

事實(shí)上，維維股份旗下的枝江酒業(yè)早在2010年即展開對(duì)貴州醇酒廠的考察，在去年底得知海航退出收購后隨即再度介入，并拿到了更為低廉的7億元限定價(jià)，而且巧妙地避開了國資進(jìn)場掛牌交易。但是，關(guān)于維維股份進(jìn)駐酒廠的諸多痕跡卻都已被有意淡化。

與之相映成趣的是，在維維股份3月9日首次公告收購貴州醇前，貴州省論壇“布苗之鄉(xiāng)”上，3月6日即有人精確“預(yù)告”收購案的諸多細(xì)節(jié)。與此相呼應(yīng)，維維股份成交額也隨之由3月6日的5000萬元左右陸續(xù)放大至7日的9000萬元和8日的1.26億元左右，之后便是連續(xù)5個(gè)漲停。

此外，以“貴州醇”為代表的專利商標(biāo)部分評(píng)估值也出奇的便宜，約為1500萬元左右。而按照興義市常務(wù)副市長呂世霖的說法，“廠里曾要價(jià)2-3億元”。而且，此次交易中最大難點(diǎn)之一的貴州醇酒廠10億元天價(jià)職工安置補(bǔ)償費(fèi)問題也由政府一方承擔(dān)。

更為離奇的是與維維股份攜手的紅石寶源(北京)投資管理有限公司，經(jīng)本報(bào)調(diào)查獲知，維維股份公告中披露的其實(shí)際控制人為假，紅石寶源通過繁復(fù)的三地設(shè)置的四層股權(quán)結(jié)構(gòu)刻意隱藏背后利益方的蹤跡。更有興義當(dāng)?shù)叵⒎Q，紅石寶源背后藏著興義當(dāng)?shù)厝说睦妗?/p>

 

合作伙伴身份存疑

本報(bào)記者經(jīng)多地深入調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，維維股份在公告收購案后一周才公布的紅石寶源實(shí)際控制人并非張永恒，其輾轉(zhuǎn)三地精心設(shè)置的四層股權(quán)結(jié)構(gòu)，意在隱匿紅石寶源背后的真正利益方。

3月9日，維維股份公告，公司攜紅石寶源(北京)投資管理有限公司(下稱“紅石寶源”)與興義市政府、貴州醇酒廠、貴州興義陽光資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司(下稱“興義陽光”)等簽署《框架協(xié)議》。按照協(xié)議，國資所有的興義陽光將已剝離債務(wù)的貴州醇酒廠關(guān)鍵資產(chǎn)——商標(biāo)、專利、土地使用權(quán)、房產(chǎn)等出資，與維維股份、紅石寶源合資成立名稱擬為“貴州省貴州醇酒業(yè)有限公司”的新貴州醇酒廠。興義陽光持有新酒廠19%股權(quán)，維維股份和紅石寶源分別以現(xiàn)金出資持有51%和30%股權(quán)。

維維股份在公告中沒有就紅石寶源的背景做過多的披露。由此，橫空出世的紅石寶源在貴州醇酒廠和興義市當(dāng)?shù)丶纯桃l(fā)諸多議論與質(zhì)疑。

“紅石寶源的名字與酒廠有著某種淵源，與酒廠一款名為‘紅寶石’的葡萄酒名字不謀而合。而更惹人懷疑的是，它一個(gè)殼公司，不多不少正好占掉了原本的30%職工股。”與貴州醇酒廠管理層淵源頗深的一人士表示，之前海航的收購方案中，的確是有30%職工股的設(shè)計(jì)。

回溯歷史，貴州醇酒廠曾施行過“股份制工資、雙份制工資”，在1993年后的多年時(shí)間里，酒廠職工只領(lǐng)取工資中的一部分，另一部分留給酒廠用于資產(chǎn)及股權(quán)運(yùn)作。

興義市常務(wù)副市長兼興義市貴州醇酒廠改制工作領(lǐng)導(dǎo)小組組長呂世霖3月20日在辦公室接受《上海證券報(bào)》記者采訪時(shí)確認(rèn)，貴州醇酒廠在銷售最好的時(shí)候，“職工有一個(gè)雙份制工資，我們確認(rèn)下來，職工總計(jì)交給酒廠1.65億元。”他表示政府會(huì)將這部分資金補(bǔ)償給職工。

直至一周后的3月17日，維維股份才披露了紅石寶源的初步身份。該公司成立日期為2011 年5 月17 日，注冊(cè)資本為500 萬元，由北京天利方達(dá)科貿(mào)有限公司占注冊(cè)資本的100%，實(shí)際控制人為張永恒。維維股份稱與紅石寶源無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

一家注冊(cè)資本僅500 萬元的公司，需出資數(shù)億元參與對(duì)貴州醇的收購，維維股份何以選中這樣一個(gè)“不合格”的合作伙伴？紅石寶源在貴州醇酒廠數(shù)億元收購案中的出資能力和真正利益人確實(shí)存疑。一注冊(cè)會(huì)計(jì)師表示，“在和維維股份的聯(lián)合公開收購中動(dòng)用這些微小的殼公司出面，顯然有違常理，它背后的真正實(shí)力和利益人現(xiàn)在仍不好說。”

而據(jù)前述知情人士透露，“張永恒早年即與酒廠高層中的一些人有很深關(guān)系，我聽說過這人，曾在興義待過。”

順著這一線索，本報(bào)記者展開了輾轉(zhuǎn)多地的深入調(diào)查，終于發(fā)現(xiàn)維維股份刻意掩藏了紅石寶源的幕后利益方。調(diào)查顯示，紅石寶源唯一股東北京天利方達(dá)科貿(mào)有限公司于2010年11月成立，主營業(yè)務(wù)為銷售計(jì)算機(jī)軟硬件和技術(shù)開發(fā)，注冊(cè)資金100萬元。其中，張永恒僅出資10萬元，占比10%；陜西華海利鴻商貿(mào)有限公司出資90%。

在陜西省當(dāng)?shù)?，記者嘗試了多種途徑，方獲得陜西華海利鴻商貿(mào)有限公司的工商登記資料。該公司成立于2010年6月，注冊(cè)資金500萬元。其中，來自內(nèi)蒙古包頭市青山區(qū)的自然人翟淑玲出資50萬元，占股10%；寧波蒙泰貿(mào)易有限公司出資450萬元，控股90%。

根據(jù)工商登記資料顯示的住所信息，記者第一時(shí)間趕到“西安市友誼西路165號(hào)信合大廈六層”，但并未找到陜西華海利鴻商貿(mào)有限公司，整個(gè)樓層都是中國人壽一個(gè)分部營業(yè)廳。經(jīng)詢問，該營業(yè)廳已營業(yè)多年。

無奈之下，記者只能從寧波蒙泰貿(mào)易有限公司名稱透露出的信息中試著繼續(xù)調(diào)查。直到記者趕赴寧波之后，紅石寶源輾轉(zhuǎn)三地精心設(shè)置的四層股權(quán)結(jié)構(gòu)得以浮現(xiàn)出來。寧波蒙泰貿(mào)易有限公司2009年5月成立，注冊(cè)資金僅150萬元，同樣來自內(nèi)蒙古包頭市的自然人何世臣、楊林香控制了這家公司，分別出資100萬元和50萬元，其經(jīng)營范圍主要為建材、五金等的零售和批發(fā)、進(jìn)出口業(yè)務(wù)等。

至此，就其現(xiàn)有的股權(quán)設(shè)置分析，紅石寶源的實(shí)際控制人并非張永恒，而是內(nèi)蒙古人何世臣。對(duì)于何世臣其人，記者通過各種方法了解其背景，仍不得而知。但是，隱約可見的是，在何世臣背后藏著紅石寶源的真正利益方。

 

巧妙避開競價(jià)交易

根據(jù)交易設(shè)計(jì)，維維股份和紅石寶源得以避開國資掛牌轉(zhuǎn)讓中的競價(jià)之爭，即將酒廠最優(yōu)質(zhì)的凈資產(chǎn)拿出來，通過出資設(shè)立新企業(yè)而將利益讓渡給維維股份等，而這一切等同于直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

根據(jù)《框架協(xié)議》，興義市政府已經(jīng)同意將貴州醇酒廠對(duì)外投資及轉(zhuǎn)讓的酒業(yè)資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值限定在7億元整。而根據(jù)交易設(shè)計(jì)，維維股份和紅石寶源將得以避開國資掛牌轉(zhuǎn)讓中的競價(jià)之爭，即將酒廠最優(yōu)質(zhì)的凈資產(chǎn)拿出來，通過出資設(shè)立新企業(yè)而將利益讓渡給維維股份等，而這一切等同于直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

“與海航相比，這個(gè)條件也算優(yōu)厚了。”貴州醇酒廠一前中層認(rèn)為。

具體說來，協(xié)議約定的交易方式大致分為三步：第一步，興義市政府通過國有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)和債務(wù)剝離等方式，將貴州醇酒廠除酒業(yè)資產(chǎn)之外的其余資產(chǎn)和除員工債務(wù)之外的其余債務(wù)全部剝離至興義市政府新設(shè)的輔業(yè)管理公司，而將貴州醇酒廠酒業(yè)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至興義陽光名下，這部分資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值被約定為7億元整；

第二步，興義陽光用7億元資產(chǎn)中的商標(biāo)、專利、土地使用權(quán)、房產(chǎn)等“第一類資產(chǎn)”出資，與維維股份、紅石寶源成立新貴州醇酒廠。

最后一步，新貴州醇酒廠以協(xié)議方式自興義陽光處購買存貨、半成品、原材料等流動(dòng)資產(chǎn)以及余下的部分土地使用權(quán)、房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備等經(jīng)營性資產(chǎn)。另外，新貴州醇酒廠還可以自興義陽光處無償使用和管理部分土地。

接受本報(bào)采訪的一律師指出，維維股份巧妙地利用了現(xiàn)有法律下國有資產(chǎn)劃撥、國有資產(chǎn)出資并不要求進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易場所公開交易的規(guī)則，“這種方式通過評(píng)估，而不是通過公開市場競價(jià)來定價(jià)，客觀上可能導(dǎo)致定價(jià)較低。”

一注冊(cè)會(huì)計(jì)師則明確表示，新貴州醇酒廠為維維股份的控股公司，“它從國資的興義陽光處無償使用和管理土地，這無論如何是不可行的。”

就在排他式交易背后，此次改制中最大難點(diǎn)之一的貴州醇酒廠10億元天價(jià)職工安置補(bǔ)償費(fèi)問題將由政府一方虧本承擔(dān)。

興義市常務(wù)副市長呂世霖給記者詳細(xì)算了這筆賬：酒廠職工離職安置方面，按照貴州省2004年16號(hào)文件就高補(bǔ)償，一年工齡補(bǔ)償5000元左右，合計(jì)2.2億元；退還職工“雙份制工資”1.65億元；欠付職工1.4億元左右加班工資；酒廠幾十年未進(jìn)行過“房改”，本次一次性按照70平米經(jīng)適房、每平米1500元的標(biāo)準(zhǔn)，每人補(bǔ)償9.8萬元，合計(jì)2億元左右。

上述補(bǔ)償需現(xiàn)金7.2億元左右，“資金來源為向維維股份的新廠轉(zhuǎn)讓存貨等的所得款項(xiàng)，不足部分由政府處置酒廠輔業(yè)資產(chǎn)或貸款解決。”呂表示。

政府會(huì)議紀(jì)要還顯示，貴州醇酒廠欠繳職工公積金0.7億元、養(yǎng)老金2.9億元，合計(jì)3.6億元左右。“欠繳社保全部由政府承擔(dān)，政府將利用在新貴州醇酒廠余留股份的收益來逐年解決。”呂世霖稱。

呂世霖表示，扣除離職員工部分，“在職的大約一人可拿到手30萬元左右。”而酒廠普通職工現(xiàn)今月工資約在1000元左右。

但有酒廠職工提醒本報(bào)記者，“實(shí)際上，離職補(bǔ)償才2億元多，其他錢都是還清對(duì)職工欠賬。這還是酒廠職工2011年上半年鬧過一次的結(jié)果，政府顯然想盡快推進(jìn)改制。”

當(dāng)初，海航退出之時(shí)，黔西南工信委主任向和剛曾在受訪中表示海航對(duì)興義市15億元開價(jià)不認(rèn)可。而知情人士透露，興義市政府的確原本打算借讓渡新貴州醇酒廠80%股權(quán)及后續(xù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓來解決職工補(bǔ)償安置費(fèi)問題，“并最好有盈余。”

 

施展“圈占術(shù)”

以“貴州醇”為代表的專利商標(biāo)部分，評(píng)估值約為1500萬元左右。興義市常務(wù)副市長呂世霖向本報(bào)記者透露，“廠里曾要價(jià)2-3億元”。

3月22日，維維股份和紅石寶源派駐酒廠的評(píng)估中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人士表示，評(píng)估和審計(jì)有初步結(jié)果后即可確定劃轉(zhuǎn)和剝離范圍，隨后才是收購實(shí)質(zhì)動(dòng)作。“現(xiàn)在我們的部分資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目仍處于第一階段——現(xiàn)場勘查階段，這邊資料和票據(jù)提供得很不及時(shí)，順利的話，也要一個(gè)月時(shí)間。”

本報(bào)記者獲得的評(píng)估中介機(jī)構(gòu)更新至3月22日的酒廠評(píng)估預(yù)估匯總表顯示，酒廠其他關(guān)鍵資產(chǎn)已有初步預(yù)估，未明確的主要是基酒等存貨的評(píng)估。該評(píng)估預(yù)估匯總表較清晰地反映出維維股份及紅石寶源感興趣的資產(chǎn)范圍及估價(jià)。

其中，以“貴州醇”為代表的專利商標(biāo)部分，評(píng)估值約為1500萬元左右。興義市常務(wù)副市長呂世霖向本報(bào)記者透露，這點(diǎn)上“廠里和評(píng)估機(jī)構(gòu)的意思并不同”，“廠里曾要價(jià)2-3億元”。而一位離職的老技術(shù)員在聽到如今“貴州醇”的專利商標(biāo)僅預(yù)估1500萬元時(shí)，喃喃的一聲“不會(huì)不會(huì)”后，就陷入惘然中，“挺悲哀的。”

土地部分，維維股份感興趣的是位于興義市下五屯街道辦事處下五屯村、納吉村(即酒廠新廠區(qū))，剛于2011年11月辦下興市國用(2011)第0577號(hào)土地權(quán)證的80萬平方米工業(yè)用地，約合1200畝。以12萬元/畝計(jì)總估1.46億元左右；

建筑物和構(gòu)筑物部分評(píng)估凈值合計(jì)約1.18億元。

這意味著，酒廠將用于出資占股19%的商標(biāo)、專利、土地使用權(quán)、房產(chǎn)等“第一類資產(chǎn)”預(yù)估至多2.8億元左右，由此可推算出維維股份控股51%股份的出資至多7億元左右，而紅石寶源獲得30%股份的出資至多4億元左右。

接下來，酒廠基酒等存貨的量及估價(jià)至為關(guān)鍵。呂世霖表示，關(guān)于存貨等的價(jià)值仍未確定，尚需調(diào)查和清理。并稱基酒詳細(xì)存量以及經(jīng)審計(jì)后的價(jià)值仍為機(jī)密。在記者追問下，呂僅透露貴州醇酒廠基酒有“幾千噸，萬把噸”。

記者歷經(jīng)艱辛掌握了一份維維股份購買酒業(yè)資產(chǎn)——存貨資產(chǎn)的報(bào)告。該報(bào)告顯示，貴州醇酒廠基酒儲(chǔ)存于共計(jì)5個(gè)倉庫240個(gè)不銹鋼酒罐中(規(guī)格為：55T)。

酒廠一技術(shù)員表示，存放基酒時(shí)，會(huì)將品名、年份、窖池等記錄清楚。“10年陳的基酒價(jià)值很大，至少10萬元/噸；普通基酒價(jià)位則在5萬元/噸。”

據(jù)記者獲得的一份貴州醇酒廠基酒年份、品名、酒度及重量的詳細(xì)清單：1994-1999年60度上下的“老廠雙優(yōu)”、“新廠雙優(yōu)”等330噸左右；2000年-2002年“56度優(yōu)質(zhì)窖酒”等2000噸左右。保守估算，其中不乏近20年陳的2300噸10年陳以上基酒的價(jià)值約在2.3億元左右。

另經(jīng)逐項(xiàng)統(tǒng)計(jì)，貴州醇酒廠2003年“54度精釀貴州醇”等390噸；2004年“56度優(yōu)質(zhì)窖酒”和“54度串香酒”等620噸；2005年“54度精貴醇”等1000噸；2006年“56度優(yōu)質(zhì)窖酒”等370噸左右；2007年基酒850噸左右。上述5年至9年陳基酒合計(jì)2860噸，若皆以保守的5萬元/噸計(jì)，該部分基酒值1.4億元以上。

上述清單顯示，貴州醇酒廠基酒合計(jì)約1.1萬噸，除去5年陳以上基酒5160噸，1-4年陳基酒約6000噸，若以保守的2萬元/噸計(jì)算，合計(jì)1.2億元。

如此算來，酒廠的基酒價(jià)值保守估算約為5億元。“這正是目前在協(xié)商和確定的。”興義市常務(wù)副市長呂世霖表示。

而據(jù)維維股份3月30日公布的2011年報(bào)，收購貴州醇酒廠的事項(xiàng)仍停留在3月23日支付1億元保證金這一步。公司同時(shí)再次表示，在重組工作如期完成的前提下，4月28日前將揭曉新貴州醇酒廠的設(shè)立和出資結(jié)果。

貴州醇酒廠除存貨外酒業(yè)資產(chǎn)評(píng)估預(yù)估匯總一覽表

截至3月22日

 

進(jìn)駐表“統(tǒng)一口徑”

關(guān)于維維股份進(jìn)駐酒廠的諸多痕跡都已被淡化。“我們都收到短信通知，關(guān)于維維股份進(jìn)駐談判的時(shí)間，以3月9日公告及隨后公告中口徑為準(zhǔn)。”

翻看維維股份3月9日公告前后的股價(jià)走勢，明顯分為三個(gè)階段。第一個(gè)階段，即去年年底前后至貴州省論壇“布苗之鄉(xiāng)”上有人精確“預(yù)告”收購案諸多細(xì)節(jié)前的3月5日，在滬深股市探底平穩(wěn)回升的背景“掩護(hù)”下，維維股份股價(jià)毫不顯眼地悄悄上漲了20%多，但5日當(dāng)天股價(jià)已出現(xiàn)異動(dòng)；第二個(gè)階段，即3月6日至3月8日，隨著有人在貴州省論壇“布苗之鄉(xiāng)”上精確“預(yù)告”收購案的諸多細(xì)節(jié)之后，維維股份成交額由3月6日的5000萬元左右陸續(xù)放大至7日的9000萬元和8日的1.26億元左右；第三個(gè)階段，即發(fā)布公告的3月9日之后，維維股份股價(jià)連續(xù)5個(gè)漲停，異動(dòng)跡象明顯。

在第三個(gè)階段期間，維維股份曾先后就股價(jià)異動(dòng)發(fā)布過兩則很有意思的公告。3月16 日，維維股份就股價(jià)異動(dòng)公告，“春節(jié)過后，資本市場在回暖，大盤在上漲，同時(shí)市場對(duì)酒類股票一直看好，維維股份股價(jià)按白酒股票估值相對(duì)是偏低的。”頗有對(duì)股價(jià)“煽風(fēng)點(diǎn)火”之意。但是，此后的3月17日，維維股份又發(fā)布公告，稱其前則公告中的該“表述僅為維維股份在信息披露前股票沒有異動(dòng)之意思表示。”

更具意味的是，記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，關(guān)于維維股份進(jìn)駐酒廠的諸多痕跡都已被淡化。黔西南州和興義市派駐酒廠的改制小組人士在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示，“我們都收到短信通知，關(guān)于維維股份進(jìn)駐談判的時(shí)間，以3月9日公告及隨后公告中口徑為準(zhǔn)。”

事實(shí)上，維維股份與貴州醇酒廠方面的接觸正是在前述股價(jià)悄然上漲的第一階段期間，即去年年底。接近貴州醇酒廠的人士表示，其在2011年12月剛得知酒廠與海航“談崩”消息后沒幾天，“就聽說維維股份進(jìn)來了，那時(shí)知情的應(yīng)該也就少數(shù)人。”

本報(bào)記者就相關(guān)問題向興義市常務(wù)副市長兼興義市貴州醇酒廠改制工作領(lǐng)導(dǎo)小組組長呂世霖求證，他表示“這個(gè)事不便談”。

而維維股份與貴州醇更早的接觸可以追溯至2010年。維維股份方面有接近酒廠的人士透露，作為先遣部隊(duì)，早在2010年，枝江酒業(yè)就“過來了解過”貴州醇酒廠，并表示出興趣。資料顯示，維維股份于2009年10月以3.48億元收購枝江酒業(yè)51%股權(quán)。

“不巧的是， 2011年海航被省里先介紹給了貴州醇酒廠。”上述人士表示。在2011年上半年的黃果樹旅游集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)重組合作協(xié)議簽約儀式上，貴州省委副書記王富玉第一次明確表示海航正謀求收購貴州醇酒廠。

然而，海航遭遇的阻力并不小。貴州醇酒廠廠長竇明在當(dāng)年8月的一次政府會(huì)談中明確提出，核心技術(shù)和銷售合同不能給出，“對(duì)海航的進(jìn)駐，要有雙向選擇，要多幾家的選擇，擇優(yōu)與其合作。”

更大的問題在于報(bào)價(jià)懸殊上。11月會(huì)議紀(jì)要顯示，當(dāng)?shù)卣训弥：匠鲑Y為6億多元，但仍最終在12月喊出10億元底價(jià)。此后，興義市政府第一次開價(jià)為15億元左右，海航則僅為6.7億元。

但是，這一報(bào)價(jià)懸殊卻在維維股份這里奇跡般地消失了。