每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 許金民    

每經(jīng)記者 許金民

天馬精化（002453，收盤(pán)價(jià)23.15元）生產(chǎn)AKD原粉需要消耗光氣，為擺脫對(duì)這一劇毒原料的依賴，公司從去年11月開(kāi)始，分兩次收購(gòu)天安化工股權(quán)，收購(gòu)價(jià)分別為3.58元、4.26元/股。由于部分股權(quán)來(lái)自大股東，且大股東倒手半年獲利19%，當(dāng)時(shí)已惹來(lái)質(zhì)疑。未料，天馬精化昨日（4月11日）再度啟動(dòng)股權(quán)收購(gòu)，這次收購(gòu)天安化工股權(quán)的價(jià)格已攀升至6.8元/股。

天安化工2011年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)593.52萬(wàn)元，今年一季度僅盈利148.82萬(wàn)元；對(duì)于耗資2.23億收購(gòu)其81.43%的股權(quán)，有投資者表示不滿，直言將在股東大會(huì)上投反對(duì)票。對(duì)此，天馬精化董秘辦工作人員向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，公司未來(lái)將開(kāi)發(fā)利潤(rùn)較高的光氣產(chǎn)品。對(duì)于“為什么不通過(guò)增資的方式提高持股比例”這一問(wèn)題，該工作人員沒(méi)有給出解釋。

1.13億元再收購(gòu)29%股權(quán)

天馬精化昨日公告，公司擬收購(gòu)天安化工股東部分股權(quán)，數(shù)量合計(jì)為1656.475萬(wàn)股，占該公司總股本的28.56%。交易價(jià)格為6.8元/股，金額為1.13億元。收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司的持股比例將上升?1.43%。

資料顯示，天安化工成立于2008年7月2日，注冊(cè)資本5800萬(wàn)元，曾是天交所掛牌交易的公司，今年3月1日退市。該公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為光氣，現(xiàn)有產(chǎn)能2萬(wàn)噸/年，未來(lái)擬擴(kuò)建至5萬(wàn)噸/年。主要股東為天馬精化、馮如泉、馮麗、馮長(zhǎng)樂(lè)，持股比例分別為52.87%、14.46%、13.45%、6.46%；其余70名股東持股12.77%。天安化工已于去年納入天馬精化財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍，公司法人代表徐敏為天馬精化董事長(zhǎng)徐仁華的侄子。

天馬精化主營(yíng)為造紙化學(xué)品以及醫(yī)藥中間體，其中，造紙化學(xué)品中的AKD原粉需要消耗光氣。2011年公司的AKD原粉產(chǎn)量約為3萬(wàn)噸，今年將攀升至5萬(wàn)噸；按生產(chǎn)1噸AKD原粉需要約0.4噸光氣測(cè)算，5萬(wàn)噸的AKD原粉對(duì)光氣的需求量為2萬(wàn)噸。

但光氣有劇毒，其生產(chǎn)受?chē)?guó)家嚴(yán)格控制，過(guò)去天馬精化常通過(guò)委托加工的形式解決原料供給問(wèn)題，合作方為藍(lán)豐生化 （002513，收盤(pán)價(jià)17.51元）以及廣信農(nóng)化。

藍(lán)豐生化方面向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》透露：“公司光氣產(chǎn)能為1萬(wàn)噸/年，目前擴(kuò)建至5萬(wàn)噸/年的規(guī)劃尚在推進(jìn)中。我們與天馬精化簽了5年的加工協(xié)議，限期從2011年到2016年，去年的加工費(fèi)用約9000萬(wàn)元。”天馬精化的工作人員則表示：“公司去年委托藍(lán)豐生化加工的AKD原粉有1萬(wàn)多噸，委托廣信農(nóng)化加工的數(shù)量已大幅下降，主要是對(duì)方光氣供應(yīng)不上。”

業(yè)績(jī)平平P/E值達(dá)66倍

盡管原料已有長(zhǎng)期協(xié)議保障，天馬精化通過(guò)收購(gòu)天安化工股權(quán)，擺脫對(duì)光氣的依賴，減少加工費(fèi)用支出，其收購(gòu)天安化工的股權(quán)無(wú)可厚非，只是交易價(jià)格爭(zhēng)議頗多。

天馬精化首次收購(gòu)天安化工的股權(quán)發(fā)生在2011年11月2日，收購(gòu)數(shù)量為3000萬(wàn)股，收購(gòu)價(jià)格3.58元/股，出讓方為天馬集團(tuán)。其實(shí)，天馬集團(tuán)獲得天安化工的股權(quán)時(shí)間也不長(zhǎng)，2011年5月，該集團(tuán)簽署《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》參與了天安化工的增資擴(kuò)股，認(rèn)購(gòu)數(shù)量恰恰就是3000萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)價(jià)為3元/股。

半年時(shí)間，天馬集團(tuán)將持有的天安化工股權(quán)倒手給上市公司，獲利1740萬(wàn)元。對(duì)于外界質(zhì)疑交易涉嫌利益輸送，天馬精化解釋，經(jīng)由大股東倒手是因?yàn)樘彀不ぎ?dāng)時(shí)正與凱米拉打光氣供應(yīng)官司，如果公司親自參與增資擴(kuò)股，除容易引起法律糾紛外，還要頻繁披露訴訟進(jìn)展，很麻煩。

第二次收購(gòu)則發(fā)生在2012年1月13日，當(dāng)時(shí)天安化工已準(zhǔn)備從天交所退市，天馬精化向其他股東發(fā)出收購(gòu)?fù)ㄖ召?gòu)價(jià)為4.26元/股，數(shù)量不超過(guò)806.7萬(wàn)股，金額最高為3436.542萬(wàn)元。3月6日收購(gòu)結(jié)果出爐，只有天安化工的保薦機(jī)構(gòu)山東開(kāi)來(lái)投資有限公司愿意交出66.3萬(wàn)股股份。

2011年4月的價(jià)格為3元/股，11月的價(jià)格為3.58元/股；2012年1月的價(jià)格為4.26元/股，4月價(jià)格已攀升至6.8元/股，天安化工股權(quán)價(jià)格在短短1年實(shí)現(xiàn)翻倍。

一年時(shí)間升值逾1倍，莫非天安化工資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)異？

資料顯示，天安化工2010年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)589.98萬(wàn)元，2011年盈利593.5萬(wàn)元，2012年一季度則盈利148.8萬(wàn)元。如果按照最近一期利潤(rùn)計(jì)算，此次天馬精化收購(gòu)天安化工的P/E值高達(dá)66倍。需要注意的是，在這一年多時(shí)間里，該公司業(yè)績(jī)幾乎原地踏步。

引來(lái)投資者不滿

如此高的收購(gòu)價(jià)格引起了投資者的不滿。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在股吧中看到，有投資者表示：“已經(jīng)控股了52%，還不能掌控，還要向天安化工幾個(gè)原持有人送錢(qián)。”另有人直言：“這議案必須要反對(duì)，不然大家沒(méi)有出路了。”

投資者所謂的向 “原持有人送錢(qián)”，主要指的是本次天安化工股權(quán)的出讓方為馮如全、馮長(zhǎng)樂(lè)、馮麗、蘇現(xiàn)新、岳德勝、張成生等。天馬精化方面透露，馮如全、馮長(zhǎng)樂(lè)、馮麗為一家人，馮如全現(xiàn)在在天安化工擔(dān)任董事、總經(jīng)理；馮長(zhǎng)樂(lè)擔(dān)任監(jiān)事；蘇現(xiàn)新是董事、生產(chǎn)副總經(jīng)理；岳德勝是董事、董事會(huì)秘書(shū)；張成生是職工監(jiān)事。這些人本次只出讓了一部分股權(quán)，交易完成后，仍持有19.57%。

對(duì)于收購(gòu)事宜的爭(zhēng)議，天馬精化方面表示，“投資者不要只看表面，天安化工退市時(shí)在天交所的價(jià)格是5塊多，所以我們第二次以4.26元/股發(fā)出收購(gòu)?fù)ㄖ芏嗳硕疾辉敢赓u(mài)。”對(duì)于繼續(xù)增持有無(wú)必要？該工作人員回應(yīng)，國(guó)內(nèi)目前已不能新建光氣裝置，除了滿足AKD原粉生產(chǎn)外，公司未來(lái)將開(kāi)發(fā)利潤(rùn)較高的光氣產(chǎn)品。“之所以給其他股東留一部分股權(quán)，是因?yàn)樘彀不ぴ谏綎|，我們?cè)谔K州，原股東留下來(lái)，可以方便與當(dāng)?shù)卣块T(mén)溝通。”他表示。

不過(guò)，當(dāng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者提出：“通過(guò)增資的方式同樣可以提高公司在天安化工的股權(quán)比例，比如公司增資數(shù)億元，馮氏一家只能放棄同步增資，就能起到和收購(gòu)部分股權(quán)一樣的作用，還可以使天安產(chǎn)能擴(kuò)張有資金保障，為什么不采用？”該工作人員無(wú)法解釋，最后回答：“這是高層的事情，我就不清楚了。”