每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 劉明濤    

每經(jīng)記者 劉明濤

2005年剝離，如今再次打算收回，中新藥業(yè)（600329，收盤價9.23元）3月31日發(fā)布的一則關(guān)聯(lián)交易公告引起投資者關(guān)注。

根據(jù)公告，公司擬溢價209.02%收購控股股東天津市醫(yī)藥集團有限公司 （以下簡稱天藥集團）持有的天津宏仁堂藥業(yè)（以下簡稱宏仁堂）40%股權(quán)。但《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，中新藥業(yè)上市前就控股宏仁堂，在公司上市10余年中，宏仁堂先是被中新藥業(yè)通過資產(chǎn)置換重新控股，隨后不久又轉(zhuǎn)讓全部所持股權(quán)。到今年3月31日，中新藥業(yè)卻再次發(fā)布公告，宣布將收購宏仁堂藥業(yè)40%股權(quán)。

根據(jù)以往公告，股權(quán)買入賣出反復“倒騰”，中新藥業(yè)總能給出冠冕堂皇的理由。那此次收購宏仁堂部分股權(quán)，中新藥業(yè)又是打的什么算盤？《每日經(jīng)濟新聞》就此展開調(diào)查。

1997年：為上市剝離宏仁堂

宏仁堂是一家近百年的老字號藥廠，很早就是中新藥業(yè)的控股子公司。根據(jù)2001年4月30日中新藥業(yè)發(fā)布的招股說明書顯示，1997年，鑒于公司下屬部分企業(yè)微利和虧損局面，為達到境外上市的基本要求，公司與天藥集團進行了資產(chǎn)重組，公司剝離了28個全資和控股子企業(yè)，其中就包括天津市第五中藥廠（即宏仁堂）、天津同仁堂制藥廠、天津達仁堂制藥廠、天津達仁堂第二制藥廠等。

雖然剝離掉這些控股企業(yè)，但是中新藥業(yè)依然向上述關(guān)聯(lián)企業(yè)采購原料、代銷其產(chǎn)品。

資料顯示，2000年11月15日，公司與天津同仁堂制藥廠、宏仁堂、天津達仁堂制藥二廠簽訂了為期三年的《原材料供應合同》，后者所需中藥原材料全部通過中新藥業(yè)購買。另外，中新藥業(yè)還與這些公司簽訂了為期三年的《藥品購銷合同》，根據(jù)該合同，中新藥業(yè)經(jīng)銷上述企業(yè)生產(chǎn)的合同藥品。

2000年，中新藥業(yè)向宏仁堂的采購金額為523萬元。截至2000年底，公司應付宏仁堂的關(guān)聯(lián)方金額余額為217萬元。

2003年：借道資產(chǎn)置換回歸

在被中新藥業(yè)剝離后，宏仁堂對產(chǎn)品進行了重大改革，將散劑改變包裝制成膠囊劑，這為原有產(chǎn)品打開了銷路；隨后宏仁堂又研制開發(fā)出血府逐瘀膠囊、養(yǎng)血生發(fā)膠囊等幾個拳頭產(chǎn)品，銷售額逐年上升并盈利。至2002年底，宏仁堂全部彌補了以前虧損。彌補完虧損，天藥集團便迅速將宏仁堂52%股權(quán)置換進了上市公司。

2003年7月29日，中新藥業(yè)與天藥集團簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，中新藥業(yè)置出中藥科貿(mào)大廈13%權(quán)益，置入天津達仁堂制藥二廠52%股權(quán)、宏仁堂52%股權(quán)、天津市藥品包裝印刷廠35%股權(quán)及其擁有的兩宗土地使用權(quán)。

經(jīng)普華永道中天會計師事務出具的審計報告，宏仁堂2002年12月31日總資產(chǎn)4068.6萬元，凈資產(chǎn)639.9萬元，2002年度實現(xiàn)凈利潤339萬元。采用收益現(xiàn)值法，截至2002年12月31日，宏仁堂凈資產(chǎn)評估值為1650萬元，52%權(quán)益對應價值為858萬元。

公司當時表示，此次資產(chǎn)置換其中一個目的是減少關(guān)聯(lián)交易。2001、2002年，中新藥業(yè)由宏仁堂購進的中成藥分別為3646.3萬元、4243.3萬元，同期中新藥業(yè)銷售給宏仁堂的藥材為856.6萬元和950.7萬元。

置入當年，作為公司主要控股公司之一，宏仁堂總資產(chǎn)為4863.99萬元，凈資產(chǎn)為1024.8萬元，凈利潤為323.02萬元，中新藥業(yè)投資收益為151.53萬元。到了2004年，宏仁堂的注冊資本達到2650萬元，資產(chǎn)規(guī)模增至4673.73萬元，凈利潤為1165.51萬元，是前一年凈利潤的2倍多。

就在宏仁堂步入正軌，開始大量貢獻利潤時，中新藥業(yè)又將其轉(zhuǎn)讓回給天藥集團。

2005年：因規(guī)模小再度置出

2005年12月30日，中新藥業(yè)董事會審議通過轉(zhuǎn)讓宏仁堂藥業(yè)股權(quán)，公司按照天津市國資委要求的程序，將持有宏仁堂的52%股權(quán)全部進行轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓價格參照岳華會計師事務所出具的評估報告中宏仁堂凈資產(chǎn)價值7366萬元，計算52%股權(quán)作價為3830萬元，全部股權(quán)被分為49%和3%兩塊，同時在天津產(chǎn)權(quán)交易市場掛牌后，由天藥集團受讓49%部分，同仁堂受讓3%的部分。

剛剛收回，又急于轉(zhuǎn)出，對此中新藥業(yè)給出的理由是：此次交易公司收回了可觀的現(xiàn)金，緩解了公司財務費用的壓力，收縮對品種少、小規(guī)模，并且與其他企業(yè)主要產(chǎn)品功效類似的中藥企業(yè)的投資，便于公司集中優(yōu)勢品種，有重點地開發(fā)和拓寬市場，擴大市場占有率和提高產(chǎn)品銷售收入。從當前公司的產(chǎn)業(yè)布局來看，借此機會轉(zhuǎn)讓生產(chǎn)規(guī)模相對較小的宏仁堂股權(quán)對公司的發(fā)展是有利的。

讓人費解的是，同樣是中成藥企業(yè)，中新藥業(yè)當年為什么不轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)規(guī)模比宏仁堂高出2000萬元、但盈利能力卻不及宏仁堂的達仁堂達二藥業(yè)？

轉(zhuǎn)眼6年過去，就當所有人認為中新藥業(yè)早已遺忘宏仁堂時，今年3月31日，中新藥業(yè)卻再次發(fā)布公告，宣布將收購宏仁堂藥業(yè)40%股權(quán)。

時隔6年，再次收購，又有什么理由？這次收購能給中新藥業(yè)帶來怎樣的利益？《每日經(jīng)濟新聞》記者通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，也許此次收購并非想象那樣簡單。

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