每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 劉明濤    

每經(jīng)記者 劉明濤

宏仁堂藥業(yè)不同尋常的股權(quán)變化經(jīng)歷，注定其中有許多故事。

此次中新藥業(yè)收購宏仁堂40%股權(quán)，還簽署了一項(xiàng)《附生效條件的股權(quán)收購協(xié)議》，根據(jù)該附加協(xié)議，中新藥業(yè)收購宏仁堂股權(quán)，必須先向力生制藥（002393，收盤價(jià)33.00元）轉(zhuǎn)讓其持有中央藥業(yè)51%股權(quán)。而在去年年底，力生制藥購買中央藥業(yè)51%股權(quán)事項(xiàng)被中新藥業(yè)的股東大會(huì)否定。

盡管收購宏仁堂股權(quán)的前提是轉(zhuǎn)讓中央藥業(yè)51%股權(quán)，但中新藥業(yè)卻否認(rèn)兩者之間有關(guān)系。

收購需先轉(zhuǎn)讓股權(quán)

在公布2011年年報(bào)的同一天，中新藥業(yè)發(fā)布收購宏仁堂40%股權(quán)的公告，也再次刊登《關(guān)于轉(zhuǎn)讓中央藥業(yè)股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告》。值得注意的是，在兩筆交易的 《附生效條件的股權(quán)收購協(xié)議》中，收購宏仁堂40%股權(quán)被綁定了轉(zhuǎn)讓中央藥業(yè)股權(quán)事宜。

該收購協(xié)議中的生效條件第四項(xiàng)明確指出，中新藥業(yè)召開董事會(huì)和股東大會(huì)，批準(zhǔn)中新藥業(yè)完成向力生制藥轉(zhuǎn)讓中央藥業(yè)51%股權(quán)的交易，且中新藥業(yè)和力生制藥完成所有天津中央藥業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易相關(guān)的轉(zhuǎn)讓程序和付款事宜。這意味著，如果轉(zhuǎn)讓中央藥業(yè)51%股權(quán)沒有獲批，中新藥業(yè)收購宏仁堂40%股權(quán)就將“泡湯”。

同時(shí)，在交易的結(jié)算方式中，中新藥業(yè)還需根據(jù) 《附生效條件的股權(quán)收購協(xié)議》的條款，在該協(xié)議生效之日始十二個(gè)工作日內(nèi)，將2.12億元人民幣以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付給天藥集團(tuán)。也就是說，轉(zhuǎn)讓中央藥業(yè)51%股權(quán)后，中新藥業(yè)需立即完成對(duì)宏仁堂40%股權(quán)的收購。

和此前幾次轉(zhuǎn)入、轉(zhuǎn)出宏仁堂股權(quán)不同，此次收購宏仁堂40％股權(quán)計(jì)劃，中新藥業(yè)沒有提及收購對(duì)于公司的“好處”，只是提到交易的三大影響：天藥集團(tuán)充分利用已上市企業(yè)的資本平臺(tái)整合各板塊業(yè)務(wù)，發(fā)揮中新藥業(yè)在中成藥領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)，加速天藥集團(tuán)在中成藥領(lǐng)域和化學(xué)藥領(lǐng)域的發(fā)展；天藥集團(tuán)通過板塊整合，厘清各板塊的發(fā)展方向，得以逐步、徹底地解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易，更好地發(fā)揮各資本運(yùn)作平臺(tái)的作用。

力生“垂涎”中央藥業(yè)

收購宏仁堂股權(quán)，為何要以轉(zhuǎn)讓中央藥業(yè)股權(quán)為前提？原來，天津力生擬購買中央藥業(yè)51%股權(quán)醞釀已久，但在此前遭到中新藥業(yè)方面的否決。

去年8月15日，力生制藥發(fā)布公告稱，公司擬與天藥集團(tuán)和中新藥業(yè)分別簽署附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，擬用超募資金同時(shí)收購天藥集團(tuán)持有的中央藥業(yè)49%股權(quán)和中新藥業(yè)所持有的另外51%股權(quán)。

資料顯示，成立于1996年的中央藥業(yè)是一家綜合制藥企業(yè)，主要從事化學(xué)合成原料藥及中間體、中西藥制劑、滋補(bǔ)保健品的生產(chǎn)和經(jīng)營，其中化學(xué)原料藥及西藥制劑為銷售收入的主要來源，該公司2010年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤(rùn)1.89億元和3264萬元；2011年則實(shí)現(xiàn)收入2.35億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2114萬元。

同年10月31日，力生制藥董監(jiān)事會(huì)通過收購議案，至此諸事順?biāo)?。然而令力生制藥措手不及的是?2月28日，中新藥業(yè)臨時(shí)股東大會(huì)否決了轉(zhuǎn)讓中央藥業(yè)51%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案，同時(shí)還否決了公司向天藥集團(tuán)轉(zhuǎn)讓津康制藥10.01%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案。

當(dāng)時(shí)曾有媒體引用中新藥業(yè)小股東的話說，投反對(duì)票主要是認(rèn)為收購方案中對(duì)中央藥業(yè)的評(píng)估沒有達(dá)到預(yù)期。不過有市場(chǎng)人士指出，中央藥業(yè)規(guī)模較大，手中還持有天士力集團(tuán)17.56%股權(quán)。簡(jiǎn)單評(píng)估，僅這部分股權(quán)投資價(jià)值就高達(dá)2.75億元，因此匆忙轉(zhuǎn)讓中央藥業(yè)并不劃算。

在遭到股東否決3個(gè)月后，天藥集團(tuán)下的中新藥業(yè)和力生制藥再一次提出關(guān)于中央藥業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，相比上一次，中新藥業(yè)新增收購宏仁堂股權(quán)，并與轉(zhuǎn)讓中央藥業(yè)股權(quán)事宜綁定。宏仁堂藥業(yè)股權(quán)在其中扮演了什么角色？難道是天藥集團(tuán)層面為了促成中央藥業(yè)股權(quán)收購而給的“甜頭”？

公司：兩項(xiàng)交易無關(guān)聯(lián)

遭否決后短短3個(gè)月，中央藥業(yè)股權(quán)收購事宜重啟。在這期間，中新藥業(yè)和力生制藥有無新想法，上次否決的原因是什么，這次為什么又添加收購宏仁堂股權(quán)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此采訪了兩家上市公司。

中新藥業(yè)董秘焦艷告訴記者，“去年關(guān)于轉(zhuǎn)讓中央藥業(yè)股權(quán)這件事，我們當(dāng)時(shí)開了一個(gè)臨時(shí)股東大會(huì)，在股東大會(huì)上，股東提議，把中央藥業(yè)這樣屬于西藥板塊的拿出去，是否再把中藥資源注入中新藥業(yè)，所以這次就是天藥集團(tuán)考慮到股東的提議，把僅有的中藥資源宏仁堂注入進(jìn)來。”

對(duì)于收購宏仁堂股權(quán)是否與轉(zhuǎn)讓中央藥業(yè)存在連帶關(guān)系，焦艷予以否認(rèn)，她表示，“這次收購宏仁堂藥業(yè)，僅僅是股東提議要求的，與轉(zhuǎn)讓中央藥業(yè)沒有關(guān)系。”

同樣，力生制藥也對(duì)關(guān)聯(lián)性作出否認(rèn)，力生制藥工作人員表示，“這次中新藥業(yè)收購我們不知情，這次收購中央藥業(yè)，也沒有與他們溝通。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，中新藥業(yè)可能在6月份召開股東大會(huì)，商議收購宏仁堂40%股權(quán)和轉(zhuǎn)讓中央藥業(yè)51%股權(quán)。這項(xiàng)已遭股東否決過的議案，在增加收購宏仁堂股權(quán)后，能否獲得通過，值得關(guān)注。

另外，此次方案仍存在諸多疑點(diǎn)。既然天藥集團(tuán)打算將中藥資源注入到中新藥業(yè)，為何只注入40%股權(quán)，而不是將其所持有宏仁堂49%股權(quán)全部注入？另外，去年上半年就已經(jīng)實(shí)現(xiàn)收入1.4億元、凈利潤(rùn)2079萬元的中央藥業(yè)，為何在去年全年收入2.35億元的情況下，凈利潤(rùn)只有2114萬元，即下半年凈利潤(rùn)只有35萬元？

關(guān)于此次天藥集團(tuán)整合事件，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》將繼續(xù)追蹤。

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