每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 吳豐恒 發(fā)自北京    

每經(jīng)記者 吳豐恒 發(fā)自北京

昨日，寧夏大元化工股份有限公司（以下簡稱大元股份）訴大連實(shí)德案在北京市第一中級人民法院公開審理，這是大元股份于2011年8月31日發(fā)起訴訟以來，實(shí)體案件進(jìn)行的首次公開審理。

不過，昨日庭審再起波折。大元股份的起訴對象包括大連實(shí)德塑膠工業(yè)有限公司（以下簡稱實(shí)德塑膠）、實(shí)德投資有限公司 （以下簡稱實(shí)德投資）、徐斌、實(shí)德集團(tuán)董事長徐明。代理被告出庭的金杜律師事務(wù)所律師黃滔當(dāng)庭提出疑議，認(rèn)為后三方不應(yīng)被列為起訴對象。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，上述案件昨日尚未審理完畢，近日還將再次開庭審理。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》成焦點(diǎn)

2011年8月，大元股份將實(shí)德塑膠、實(shí)德投資、徐斌、徐明四方（統(tǒng)稱為實(shí)德方面）訴上法庭，請求判令撤銷關(guān)于大連韻銳裝飾材料有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并由實(shí)德塑膠向大元股份返還 “大連韻銳裝飾材料有限公司（以下簡稱大連韻銳公司）”的全部股權(quán)，如實(shí)德塑膠無法返還股權(quán)，則需賠償大元股份經(jīng)濟(jì)損失人民幣2.5億元。并請求判令由實(shí)德投資、徐斌、徐明對其經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

事件起因于2009年，當(dāng)年6月4日，大元股份與實(shí)德塑膠簽訂了《寧夏大元股份有限公司與大連實(shí)德塑膠工業(yè)有限公司關(guān)于大連韻銳裝飾材料有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），將大元股份全資子公司大連韻銳100%的股權(quán)作價(jià)1.2億元轉(zhuǎn)讓給了實(shí)德投資的關(guān)聯(lián)公司實(shí)德塑膠。實(shí)德投資此時(shí)為大元股份的控股股東。

又根據(jù)相關(guān)協(xié)議，在獲得大連韻銳股權(quán)后，實(shí)德塑膠再作為承租方轉(zhuǎn)手將廠房及土地租賃給大元股份使用。不過，2009年9月，實(shí)德投資便減持了其持有的大元股份全部股份，抽身離局。

大元股份表示，當(dāng)時(shí)由實(shí)德投資控制的大元股份董事會(huì)通過的《寧夏大元股份有限公司與大連實(shí)德塑膠工業(yè)有限公司關(guān)于大連韻銳裝飾材料有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，損害了自身的權(quán)益。

該公司公告稱，“大連韻銳經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為1.67億元，大元股份在簽署協(xié)議時(shí)認(rèn)為，協(xié)議約定的1.2億元僅是實(shí)德塑膠向大元股份支付的現(xiàn)金部分，另隱含著實(shí)德塑膠承擔(dān)大元股份對大連韻銳的負(fù)債作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)的一部分。然而從協(xié)議本身的表述來看，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并未就大連韻銳公司的債權(quán)債務(wù)作出安排，導(dǎo)致大元股份及其關(guān)聯(lián)企業(yè)仍需承擔(dān)向大連韻銳裝飾材料有限公司償付數(shù)千萬元債務(wù)的民事責(zé)任。大元股份對交易內(nèi)容發(fā)生重大誤解，蒙受重大經(jīng)濟(jì)損失，由此形成的協(xié)議內(nèi)容顯失公平。”

大連實(shí)德反擊“三板斧”

針對大元股份的起訴理由和訴求，大連實(shí)德方面逐條否認(rèn)稱：大元股份對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并不如其宣稱的存在誤解；大元股份與實(shí)德塑膠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理；實(shí)德塑膠并不存在欺詐行為；股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序合法，不存在惡意運(yùn)用關(guān)聯(lián)交易；大元股份要求的賠償沒有合法理由及證據(jù)。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，早在2007年11月，實(shí)德投資控股的大元股份董事會(huì)即通過決議，將大元股份大連分公司廠房及土地 （總面積超過22萬平方米）使用權(quán)和部分現(xiàn)金作為出資增資到全資子公司大連韻銳公司。增資行為尚在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之前。

為撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，大元股份出示了多份政府文件并表示，早在2007年，上述廠房及土地即被大連市政府納入“土地收儲(chǔ)計(jì)劃”，控股股東實(shí)德投資知情卻依然將大連韻銳公司從大元股份轉(zhuǎn)讓到實(shí)德塑膠，導(dǎo)致實(shí)德投資退出后，大元股份無法獲得該廠房、土地的巨額補(bǔ)償收益，利益受到損害。

對此，大連實(shí)德代理律師表示，上述廠房拆遷通知的發(fā)布時(shí)間為2009年10月14日，晚于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂日期2009年6月4日，否認(rèn)大連實(shí)德方面事先獲得了 “土地收儲(chǔ)計(jì)劃”信息。

一直以來，大元股份以“董事會(huì)受操縱”作為要求撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的重要理由。不過大連實(shí)德方面昨日卻表示，實(shí)德投資控股的大元股份董事會(huì)、股東會(huì)在表決上述協(xié)議時(shí)，“實(shí)德（向大元股份）派駐的代表是全程回避的。”

另據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，大連實(shí)德方面昨日還在法庭就 “被告構(gòu)成”提出異議。大元股份同時(shí)起訴了實(shí)德塑膠、實(shí)德投資、徐斌、徐明，依據(jù)的是《公司法》第20條第3款，“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”而大連實(shí)德方面提出，大元股份如需向上述三方主張權(quán)利或追究責(zé)任，均需在單訴實(shí)德塑膠案件結(jié)束以后再另案起訴。