上市公司有利潤不分、或者說大股東把現(xiàn)金分紅當(dāng)成套現(xiàn)工具，其根源就在于上市公司分紅方案很大程度上是由經(jīng)營層及大股東直接決定，因此分紅方案只會有利于經(jīng)營層及大股東。日前《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》正式發(fā)布，但其中對經(jīng)營層及大股東仍然缺少有效約束條款。

雖然《通知》也規(guī)定了中小股東在分紅決策中的一些權(quán)利，但都比較虛。比如規(guī)定“股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)充分聽取中小股東的意見和訴求”，但中小股東也非鐵板一塊，其對分紅意見也是千差萬別，聽取了誰的意見算數(shù)？

再比如，《通知》規(guī)定如果上市公司對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更，須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。在筆者看來，這基本上仍然是大股東說了算，分紅政策仍可能說變就變。這是因為，首先，如果采取現(xiàn)場投票方式，由于參會成本等原因沒有什么中小股東會去投票，現(xiàn)實中就有大股東一個人開會的情況。其次，即使提供便利的網(wǎng)絡(luò)投票方式，也并非所有的中小股東都會參與投票，由于中小股東估計自己與大股東一起表決，很難扳倒大股東的意志，中小股東參與投票意愿非常低，投票比例超過15%的非常少見，這對于持股比例達總股本30%以上的大股東而言，即使參會的所有15%中小股東都投票反對大股東的提案，也難達到參會人數(shù)的三分之一，改變不了大股東初定結(jié)果。

其實，要解決分紅方案由大股東或經(jīng)營層私定這個問題，也比較容易，那就是實行分類表決制度。在2004年出臺的《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》中，規(guī)定在股權(quán)分置情形下“試行公司重大事項社會公眾股股東表決制度”，重大事項必須經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，重大事項包括增發(fā)、重組以及對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項，分紅也當(dāng)屬其中。現(xiàn)在，股權(quán)分置改革基本完成，上述《規(guī)定》是否適用不得而知；但在目前市場中，社會公眾股股東與大股東以及經(jīng)營層的利益分割問題并沒有得到切實解決，具體到分紅這件事情上，有必要沿用分類表決制度，讓中小股東能夠有效約束大股東及經(jīng)營層。

分紅等問題充分反映中小股東意志，并不會影響大股東的合法利益。中小股東即使想多分紅但也不會分光分盡而影響公司發(fā)展，因為這樣股價將下跌，受損的是自己；中小股東處于最底層，他們的利益維護了，所有股東的利益都有保障。當(dāng)然，紅利分到所有股東手里，經(jīng)營層、大股東可掌握的資源減少，其牟取不當(dāng)利益的可能就減少。

要確保分類表決制度真正發(fā)揮有效作用，還可進一步明確實施細(xì)則和建立相關(guān)配套制度。比如，分類表決時強制實行網(wǎng)絡(luò)投票制度，以切實提高中小股東參與分類表決的積極性。另外還可輔之以表決權(quán)限制制度，我國臺灣地區(qū)就有規(guī)定：一名股東擁有已發(fā)行股份總數(shù)的3%以上者，應(yīng)以章程限制其表決權(quán)。在A股市場社會公眾股股東單獨投票表決時，對持股1%至5%的股東，不妨將他們的表決權(quán)統(tǒng)統(tǒng)降為1%。

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