每經(jīng)編輯 楊蘇 每經(jīng)記者 趙笛    

楊蘇 每經(jīng)記者 趙笛

毫無征兆的情況下，昨日（5月21日）巴安水務(wù)（300262，收盤價23.32元）開盤沖向跌停，其異動連累環(huán)保股集體下挫，市場陷入一片迷惘。

就在收盤后不久，巴安水務(wù)的一則公告揭開了跌停疑云：公司遭上?；榫至刚{(diào)查，原因是公司在招股書中涉嫌隱瞞高管“服務(wù)期協(xié)議”等重大事項。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，雖然巴安水務(wù)聲稱該立案調(diào)查不會影響公司經(jīng)營，但實際上，所謂的“服務(wù)期協(xié)議”關(guān)乎公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰、是否存在代持、是否存在潛在股權(quán)糾紛等違背上市規(guī)則的內(nèi)容，其影響不容小覷。此外，在發(fā)布公告前，巴安水務(wù)的股價決然跌停，不排除利空遭提前泄露。

值得注意的是，巴安水務(wù)的保薦機構(gòu)是屢屢因為保薦問題而被市場熟知的平安證券。顯然，巴安水務(wù)將成為平安證券保薦業(yè)務(wù)上的又一大污點。

突遭調(diào)查 公司承認(rèn)“有協(xié)議”

巴安水務(wù)發(fā)布公告稱，5月18日，公司收到證監(jiān)會上海稽查局的調(diào)查通知書，該局決定對公司涉嫌未按規(guī)定在 《招股說明書》中披露公司及其實際控制人與部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員所簽訂的相關(guān)服務(wù)期協(xié)議等事項進行立案調(diào)查。

就在該利空公告前，巴安水務(wù)的股價封于跌停板。顯然，該立案調(diào)查對公司影響不小。那么，到底是怎么樣的一份協(xié)議，需要稽查部門出動立案調(diào)查呢？

昨日，記者以投資者身份致電巴安水務(wù)，公司證券部工作人員表示，所謂的“服務(wù)期協(xié)議”類似于“股權(quán)激勵”。內(nèi)容包括“高管為公司服務(wù)5年左右的時間，到時候才能真正取得這些股權(quán)”等。

巴安水務(wù)招股書顯示，公司在上市前已經(jīng)有十余名高管和核心技術(shù)人員持有公司股份。然而，根據(jù)該工作人員的說法，這些股份或許只是“掛”在他們的名下，如果五年內(nèi)離職，股票就須“原價返還”。

不過，該工作人員也坦承，一旦真的在五年內(nèi)離職，公司回收股份可能會因股權(quán)問題產(chǎn)生糾紛，“可能需要法院調(diào)解”。

那么，為什么如此重要的一個協(xié)議，巴安水務(wù)卻沒有在招股書中予以披露呢？

該工作人員表示：“協(xié)議是上市之前事情，協(xié)議可能需要給證監(jiān)會報備，當(dāng)時保薦人可能沒有提示我們。”

針對本次證監(jiān)會調(diào)查的問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者也聯(lián)系了發(fā)行人律師。上海市廣發(fā)律師事務(wù)所許平文律師表示對此不清楚，稱“有事情請問公司，我不清楚這件事情。”

利空出爐前部分資金出逃

在巴安水務(wù)跌停的拖累下，環(huán)保股中電環(huán)保（300172，收盤價18.00元）、萬邦達（300055，收盤價21.60元）等股票也在昨日暴跌。對此，有股民在股吧上發(fā)帖表達了對巴安水務(wù)股價走勢的質(zhì)疑。

“為什么‘利空’公告出來前股價就跌停了，肯定是有人提前知道了。”有投資者質(zhì)疑道。

昨日開盤，巴安水務(wù)在前期走勢異常強勁的情況下，毫無征兆地直接奔向跌停。雖然股價在跌停板處震蕩，但尾盤還是死死地封在跌停。一位股民分析道：“巴安水務(wù)在跌停板附近震蕩，更像是誘多出貨。”

盤后數(shù)據(jù)顯示，巴安水務(wù)的砸盤方多是游資。如東吳證券昆山前進中路營業(yè)部、方正證券寧波解放北路營業(yè)部等。

有分析人士指出，巴安水務(wù)5月18日的走勢是沖高回落，從成交分布看，當(dāng)日成交密集區(qū)在26元左右。一般來說，游資往往會讓股價在第二日高開或盤中拉升出貨，而像巴安水務(wù)低開直接奔向跌停的情況并不多見。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，巴安水務(wù)收到立案通知書是在5月18日，而公告是在5月21日收盤后。

“證監(jiān)會需要對巴安水務(wù)是否提前對外泄露了立案調(diào)查一事予以詳查。”上述分析人士指出。

股權(quán)不明 業(yè)績變臉

對于被立案調(diào)查，巴安水務(wù)認(rèn)為“不屬于重大風(fēng)險項目”，“不會對公司的正常經(jīng)營活動產(chǎn)生影響”，故公司不會因此停牌。

不過有觀點認(rèn)為，情況遠非這么簡單。

一位不愿具名的投行人士在看了巴安水務(wù)的公告后告訴《每日經(jīng)濟新聞》，巴安水務(wù)并不是因為招股書存在問題而遭立案調(diào)查的第一家上市公司。但在此前，如綠大地等公司遭立案調(diào)查是因為財務(wù)造假等問題，而因為一紙協(xié)議遭立案調(diào)查的公司，此前還沒有出現(xiàn)過。

“或許，立案調(diào)查還有更深層次的調(diào)查內(nèi)容。”該投行人士分析指出，巴安水務(wù)存在兩大問題，一是股權(quán)造假，二是業(yè)績變臉。

該投行人士指出，“既然巴安水務(wù)的工作人員承認(rèn)了有這么一個類似‘股權(quán)激勵’的協(xié)議，那么巴安水務(wù)上市時的股權(quán)結(jié)構(gòu)就不符合上市規(guī)定。”

《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》“發(fā)行條件”第十七條規(guī)定：“發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。”

“顯然，若巴安水務(wù)在上市前隱瞞了所謂的‘股權(quán)激勵’事宜，那么，高管所持股份的股權(quán)就不夠清晰，未來存在重大權(quán)屬糾紛，可能不符合上市要求。”

此外，就在巴安水務(wù)上市的當(dāng)年，公司的業(yè)績就發(fā)生了“變臉”。

2011年年報顯示，公司的營業(yè)收入為15965.61萬元，較2010年的20652.5萬元下降22.7%；凈利潤為2286.03萬元，較2010年的3113.52萬元下降26.57%。

對于業(yè)績下滑，巴安水務(wù)將責(zé)任歸結(jié)于火電行業(yè)階段性虧損，項目進展緩慢致使收入降低，此外上市過程中管理費用的大幅增加也導(dǎo)致凈利潤下滑。

在巴安水務(wù)業(yè)績下滑的背后，其經(jīng)營現(xiàn)金流一直為負(fù)也被市場詬病。

財務(wù)報表顯示，除2010年公司經(jīng)營凈現(xiàn)金流為正值以外，2009、2011年、2012年一季度巴安水務(wù)的經(jīng)營凈現(xiàn)金流均為負(fù)值。

平安證券系保薦人

業(yè)績變臉、招股書涉嫌隱瞞、上市不足一年便遭到立案調(diào)查，市場不禁要問，到底是誰保薦了巴安水務(wù)上市？

平安證券！

近年來，關(guān)于平安證券保薦業(yè)務(wù)的問題屢見報端，監(jiān)管部門也多次對其采取監(jiān)管措施。

比如，2010年，《每日經(jīng)濟新聞》披露平安證券保薦的勝景山河造假上市，隨后勝景山河上市被否；2011年初，證監(jiān)會又對平安證券未經(jīng)許可擅自修改愛爾眼科、華測檢測的招股書予以了處罰；2011年中旬，平安證券保薦的貝因美因高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)造假而被處以罰款……

證監(jiān)會保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)顯示，平安證券先后有3人被撤銷保代資格。2009年，王志妮因為保薦代表人注冊登記申請文件存在虛假記載，而被撤銷了保薦代表人資格；2011年11月，林輝、周凌云因保薦勝景山河盡職調(diào)查工作不完善、關(guān)聯(lián)方等事項核查不充分雙雙被撤銷保薦代表人資格。而與此同時，平安證券也成為第二家因保薦業(yè)務(wù)而被證監(jiān)會“出具警示函”的券商。

如今，平安證券又陷入巴安水務(wù)招股書涉嫌隱瞞重要信息案件。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，除了巴安水務(wù)的招股書中完全沒有寫到公司存在“服務(wù)期限協(xié)議”等問題，保薦機構(gòu)平安證券出具的《保薦報告》和《保薦書》同樣沒有提到這一問題。

在《保薦報告》中，平安證券列舉了盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題，但并不包含巴安水務(wù)存在“服務(wù)期限協(xié)議”的問題。這表明，平安證券保薦調(diào)查是否盡職，存在疑問。

平安證券在《保薦書》中承諾，“有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市的相關(guān)規(guī)定”；“有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”。

平安證券在《保薦報告》中也對巴安水務(wù)的現(xiàn)金流長期為負(fù)予以了分析并指出，“由于電力行業(yè)有著施工周期較長、工程質(zhì)保金余額較大的特點，這使得公司現(xiàn)金流情況較差”。不過，“項目組認(rèn)為，公司現(xiàn)金流量情況較差將不斷得到改善，對公司未來增長可持續(xù)性不會產(chǎn)生重大不利影響”。

平安證券的分析并不靠譜。2011年，巴安水務(wù)的經(jīng)營凈現(xiàn)金流為-3265.36萬元，2012年一季度擴大至-3738.57萬元。

保代跳槽仍難逃干系

值得注意的是，巴安水務(wù)上市后不久，其兩名保薦代表人就迅速跳槽了。

資料顯示，平安證券為巴安水務(wù)提供的兩名保薦代表人分別是王裕明和嚴(yán)衛(wèi)。2011年9月16日，巴安水務(wù)掛牌上市。而僅僅9天后，即2011年9月25日，其保薦代表人王裕明便從平安證券離職并加盟華林證券。

2011年12月4日，巴安水務(wù)另一保薦代表人嚴(yán)衛(wèi)也從平安證券跳槽到了華林證券。

也就是說，上市僅僅3個月，巴安水務(wù)的兩名保代就拋下了曾經(jīng)保薦的公司。

當(dāng)然，即使工作單位變更，但巴安水務(wù)IPO招股書造假一事一旦落實，王裕明和嚴(yán)衛(wèi)仍難逃干系。

根據(jù) 《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第二十四、二十八、二十九、三十條等規(guī)定，保薦機構(gòu)及其提供的保薦代表人須對項目“全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險和問題”。

根據(jù)第六十八條、第六十九條、第七十二條規(guī)定，若“未參加盡職調(diào)查工作，或者盡職調(diào)查工作不徹底、不充分”、“虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”，保薦機構(gòu)和保薦代表人將面臨暫停受理保薦項目3~6個月，直至撤銷其保薦機構(gòu)資格、保薦代表人資格的處罰。