每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 蔣佩芳 發(fā)自上海    

每經(jīng)記者 蔣佩芳 發(fā)自上海

雅虎、阿里巴巴股權(quán)談判終于告一段落。

阿里巴巴集團(tuán)與雅虎昨日（5月21日）聯(lián)合宣布，雙方已就股權(quán)回購(gòu)一事簽署最終協(xié)議。阿里巴巴集團(tuán)將動(dòng)用63億美元現(xiàn)金和不超過(guò)8億美元的新增阿里巴巴集團(tuán)優(yōu)先股，回購(gòu)雅虎手中持有的阿里集團(tuán)20%的股份 （回購(gòu)前雅虎共持有阿里巴巴集團(tuán)約40%的股份）。如未來(lái)阿里巴巴集團(tuán)進(jìn)行IPO，阿里巴巴集團(tuán)有權(quán)在IPO之際回購(gòu)雅虎剩余持有股份的50%。阿里巴巴集團(tuán)另一股東日本軟銀不會(huì)參與收購(gòu)此次雅虎出售的阿里巴巴集團(tuán)股權(quán)。

易觀國(guó)際分析師齊劍哲向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，此次交易將更加有利于阿里巴巴集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)策略的實(shí)施。

同時(shí)，由于上述協(xié)議多次提及阿里巴巴集團(tuán)IPO，記者也針對(duì)阿里巴巴整體上市問題采訪了相關(guān)專家。

焦點(diǎn)一：資金來(lái)源

阿里巴巴集團(tuán)方面在接受 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，此次回購(gòu)是以阿里巴巴集團(tuán)的名義。

阿里巴巴集團(tuán)表示，交易完成后，新的公司董事會(huì)中，軟銀和雅虎的投票權(quán)將降至50%以下。作為交易的一部分，雅虎將放棄委任第二名董事會(huì)成員的權(quán)力，同時(shí)也放棄一系列對(duì)阿里巴巴集團(tuán)戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)決策相關(guān)的否決權(quán)。

在一系列計(jì)劃中，阿里巴巴集團(tuán)將首先回購(gòu)大約雅虎持有的股份的一半，相當(dāng)于阿里巴巴集團(tuán)當(dāng)前股權(quán)的20%。以雙方協(xié)商的阿里巴巴350億美元的整體估值計(jì)算，雅虎將獲得約71億美元的收入，其中包括至少63億美元現(xiàn)金和價(jià)值不超過(guò)8億美元的新增阿里巴巴集團(tuán)優(yōu)先股。

盡管業(yè)內(nèi)對(duì)阿里巴巴集團(tuán)63億美元現(xiàn)金回購(gòu)表示疑惑，清科研究中心高級(jí)分析師張亞男認(rèn)為，阿里巴巴集團(tuán)資金上并無(wú)問題。

據(jù)悉，2011年11月1日，阿里巴巴集團(tuán)成功吸引私募股權(quán)投資公司銀湖 （SilverLakePartners）、俄羅斯風(fēng)險(xiǎn)投資公司DigitalSkyTechnologies等機(jī)構(gòu)投資。據(jù)悉，阿里巴巴集團(tuán)整體估值為350億美元。

阿里巴巴集團(tuán)也稱，63億元美金現(xiàn)金將由自有資金、借貸和股權(quán)及股權(quán)融資相結(jié)合的方式來(lái)獲得。

易觀國(guó)際分析師閻小佳也向記者分析說(shuō)，阿里巴巴集團(tuán)回購(gòu)股份在資金方面應(yīng)該不是問題。

對(duì)于8億美元的優(yōu)先股，阿里巴巴集團(tuán)解釋稱，8億美元的優(yōu)先股是即將新增發(fā)的優(yōu)先股，不參與阿里巴巴集團(tuán)的股本增值。這是一個(gè)簡(jiǎn)單的融資手段，是賣家提供的一種交易融資。

值得注意的是，此次交易并未提及支付寶。阿里巴巴集團(tuán)表示，因?yàn)殛P(guān)于支付寶的解決方案，之前雙方已經(jīng)達(dá)成協(xié)議。目前支付寶是阿里巴巴集團(tuán)的關(guān)聯(lián)公司，而非子公司，因此這宗交易不涉及支付寶。

焦點(diǎn)二：剩余股份

在雙方的聯(lián)合聲明中，雅虎和阿里巴巴集團(tuán)表示，雙方相信此次交易不但協(xié)調(diào)了雙方利益，也是為雙方股東創(chuàng)造最大價(jià)值的最佳途徑。

雅虎雙方在過(guò)去探討了多種方案，但雙方均認(rèn)為目前這一方案交易結(jié)構(gòu)最為合理。雅虎能夠選擇兌現(xiàn)部分的投資以回饋其股東，同時(shí)保留部分股份用以分享阿里巴巴集團(tuán)未來(lái)的成長(zhǎng)。

協(xié)議也明確了回購(gòu)程序的剩余框架，首先，未來(lái)阿里巴巴集團(tuán)上市時(shí)，有權(quán)以首次公開招股價(jià)回購(gòu)雅虎持有的阿里巴巴集團(tuán)剩余股份的1/2，或允許雅虎在IPO時(shí)出售。其次，在IPO禁售期后，阿里巴巴集團(tuán)須向雅虎提供登記權(quán)，并在雅虎認(rèn)為適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)協(xié)助其處置所持有的剩余股權(quán)。

值得注意的是，雙方協(xié)議中并不存在對(duì)阿里巴巴集團(tuán)必須上市的法律約束；但是一旦IPO，阿里巴巴集團(tuán)就有權(quán)購(gòu)買更多雅虎手中的股權(quán)。

阿里巴巴集團(tuán)方面強(qiáng)調(diào)，回購(gòu)雅虎股份和私有化是兩件事情，兩者互不為前提。

齊劍哲認(rèn)為，此次交易并沒有采用“現(xiàn)金充裕剝離”方法，這意味著雅虎將繳納一定的資本所得稅費(fèi)用。雅虎或?qū)⒍惡笫杖胗糜谧杂泄蓹?quán)的回購(gòu)和公司重組后新業(yè)務(wù)的拓展，也不排除為股東派發(fā)分紅的可能。除了交易為股東帶來(lái)的直接利益外，雅虎股價(jià)的上漲以及雅虎手中持有的剩余20%股權(quán)，將在阿里巴巴集團(tuán)整體上市后，為雅虎股東帶來(lái)更高額的回報(bào)。

焦點(diǎn)三：整體上市

此次收購(gòu)協(xié)議中，雙方同意修改現(xiàn)有的技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議，調(diào)整之后，阿里巴巴集團(tuán)將向雅虎一次性支付5.5億美元現(xiàn)金作為專利費(fèi)，但這一義務(wù)將在4年后或阿里巴巴集團(tuán)上市兩者孰早的時(shí)間點(diǎn)終止。作為修改后的技術(shù)版權(quán)協(xié)議，阿里巴巴集團(tuán)也同意將部分專利授予雅虎在中國(guó)以外的地區(qū)使用。

協(xié)議中把4年和阿里巴巴集團(tuán)上市作為時(shí)間點(diǎn)的兩個(gè)選擇，加上關(guān)于雅虎持有的阿里巴巴剩余股權(quán)的處理方案也提到IPO問題，不由引人遐想。不過(guò)阿里巴巴集團(tuán)表示，到目前為止集團(tuán)并無(wú)IPO具體計(jì)劃，更沒有上市時(shí)間表，關(guān)于上市的決定將由阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)在未來(lái)適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)作出。

“阿里巴巴B2B私有化后再次上市，不會(huì)類似于盛大那樣拆分很細(xì)，一定會(huì)以整個(gè)集團(tuán)打包來(lái)上市。包括B2B、B2C、C2C三大業(yè)務(wù)板塊，當(dāng)然還包括一淘等。”閻小佳稱，以整體打包上市，盤子必定不小，但是否會(huì)達(dá)到Facebook的高估值，目前說(shuō)不準(zhǔn)。

閻小佳分析稱，若選擇回報(bào)率，阿里巴巴集團(tuán)上市首選應(yīng)該是美股，至于是納斯達(dá)克還是紐交所暫不清晰，在中國(guó)上市的可能性相對(duì)較小。他認(rèn)為，去紐交所更為合適，阿里巴巴集團(tuán)本身的商業(yè)模式已經(jīng)很成熟，并不存在創(chuàng)新商業(yè)模式等問題，更多的是市盈率有多大或者融資額有多大，而納斯達(dá)克更適合創(chuàng)新性的信息服務(wù)類企業(yè)。

對(duì)此，齊劍哲稱，阿里巴巴有權(quán)在上市時(shí)，以首次公開招股價(jià)回購(gòu)剩余股權(quán)，這使得阿里巴巴將雅虎剩余股權(quán)的成本也列入了可控范圍內(nèi)。