凱雷與云天化旗下CPIC的投資合作，終以后者踐行對賭條約、回購股權的方式落定。在凱雷黯然退出背后，是云天化如火如荼的整體上市運作，以及外資PE與中國國企持續(xù)微妙的競合博弈。

云天化上周末披露，擬以9.1億元的價格受讓凱雷柯維有限公司和凱雷柯維共同投資有限公司持有的公司控股子公司重慶國際復合材料有限公司（CPIC）17.9048%股權，以完成雙方于2006年簽署的對賭協(xié)議。

據(jù)公告，CPIC由云天化、美國PC國際、美國鮑里斯、沙特阿曼提、凱雷柯維及凱雷柯維共同投資等聯(lián)合設立，主營業(yè)務為生產、銷售無堿玻璃纖維系列產品、浸潤劑，目前注冊資本為30000萬美元。凱雷柯維和凱雷柯維共同投資是美國凱雷投資集團下屬的凱雷亞洲基金的全資子公司，其持股來源于對CPIC的增資。

根據(jù)公告，2006年，云天化曾與凱雷公司及凱雷柯維簽訂了關于CPIC的《股權認購協(xié)議》，協(xié)議第8條規(guī)定：各方應各自盡其最大努力，在合理可行的最快時間內完成首次公開上市，無論如何首次公開上市應在2010年12月31日之前完成。假如首次公開上市未在約定期限實現(xiàn)，凱雷公司及凱雷柯維有權在此期限后的60天內提出書面要求出讓其股權，公司有義務優(yōu)先以現(xiàn)金購買其擁有的所有股權。

由于CPIC未能如期完成上市目標，去年10月底，云天化以5.72億元的價格受讓凱雷公司和凱雷柯維持有的CPIC11.2836%股權，并約定其余17.9048%股權由公司或由公司指定的第三方在今年6月15日以前完成收購。

值得注意的是，目前云天化正在籌劃重大資產重組，擬注入大股東云天化集團旗下的磷肥及磷化工相關資產。據(jù)公告，CPIC近三年的凈利潤分別為8690萬元、3.34億元和3815萬元，業(yè)績的大起大落或許是凱雷基金急著退出的原因之一。

(本文來源：上海證券報作者：覃秘郭成林)