每經(jīng)編輯 戴榆 每經(jīng)記者 凌建平 牟璇 發(fā)自上海    

戴榆 每經(jīng)記者 凌建平 牟璇 發(fā)自上海

昨日，一篇名為《失控的上藥》報(bào)道在市場(chǎng)上引起軒然大波。這則消息無(wú)論在A股市場(chǎng)還是H股市場(chǎng)均造成了巨大殺傷力。上藥A股昨日以跌停報(bào)收，H股更是重挫24.34%。引述上海醫(yī)藥一位在職高管透露的消息，報(bào)道指上海醫(yī)藥犯下四宗罪。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)涉嫌造假？?jī)?nèi)控存在問(wèn)題？被監(jiān)管部門(mén)調(diào)查？一夜之間，讓上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司再次成為輿論的焦點(diǎn)。昨日晚間，上海醫(yī)藥（601607，SH）發(fā)布公告，對(duì)媒體報(bào)道的問(wèn)題全面否認(rèn)。“截至本公告日期，本公司未收到證監(jiān)會(huì)或香港聯(lián)交所就本公司財(cái)務(wù)或其他事宜展開(kāi)任何調(diào)查的通知”。

昨日（5月23日）下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來(lái)到上藥集團(tuán)的醫(yī)藥大廈，上藥董秘辦的一位工作人員終于出面，不過(guò)其以目前處于敏感時(shí)期，公司的高層不便接受采訪為由，婉拒了采訪。該人士告訴記者，晚間公司將有相應(yīng)澄清公告，一切以公告為準(zhǔn)。

昨日晚上上藥發(fā)布公告，對(duì)媒體報(bào)道的問(wèn)題予以全面否認(rèn)。

稱收購(gòu)新先鋒“公平合理”

上藥昨日晚間澄清公告中稱，“截至本公告日期，本公司未收到證監(jiān)會(huì)或香港聯(lián)交所就本公司財(cái)務(wù)或其他事宜展開(kāi)任何調(diào)查的通知”。

上藥表示，對(duì)上海新先鋒無(wú)形資產(chǎn)的收購(gòu)已于2012年4月27日發(fā)布的標(biāo)題為 《收購(gòu)上海新先鋒藥業(yè)有限公司無(wú)形資產(chǎn)》的公告中作了正式披露。如該公告中所披露，該等收購(gòu)的對(duì)價(jià)是基于獨(dú)立第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中的評(píng)估值，并履行了國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估備案的相關(guān)程序。

“本公司認(rèn)為，該收購(gòu)?fù)耆暇硟?nèi)及香港關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管規(guī)定，公平合理，并且符合本公司及其股東的整體利益”。公告稱。

2010年12月15日，上海醫(yī)藥發(fā)布董事會(huì)議案公告，稱擬以現(xiàn)金收購(gòu)上海醫(yī)藥（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱上藥集團(tuán)）持有的上海新亞藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱新亞藥業(yè)）合計(jì)96.9%股權(quán)；以現(xiàn)金收購(gòu)上藥集團(tuán)持有的上海新先鋒華康醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱新華康醫(yī)藥）100%股權(quán)。收購(gòu)總對(duì)價(jià)為人民幣14.88億元。

公告中還稱，上海醫(yī)藥同意新亞藥業(yè)接受上藥集團(tuán)的委托，受托管理上海新先鋒藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱新先鋒藥業(yè)），并與上藥集團(tuán)簽署相應(yīng)的托管協(xié)議。根據(jù)當(dāng)初的資料顯示，上藥集團(tuán)抗生素業(yè)務(wù)資產(chǎn)的主體企業(yè)包括新亞藥業(yè)、新華康醫(yī)藥和新先鋒藥業(yè)。

2012年4月26日，上海醫(yī)藥董事會(huì)通過(guò)的《上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于抗生素業(yè)務(wù)進(jìn)一步重組整合暨關(guān)聯(lián)交易的議案》稱，為以最經(jīng)濟(jì)的方式實(shí)現(xiàn)抗生素資產(chǎn)全部重組，上海醫(yī)藥決定由其下屬新亞藥業(yè)采用資產(chǎn)收購(gòu)方式，即以現(xiàn)金出資人民幣2314.69萬(wàn)元 （以國(guó)資備案評(píng)估值為準(zhǔn)）向上藥集團(tuán)收購(gòu)其下屬新先鋒藥業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)（專利、專有技術(shù)和商標(biāo)等）。

交易完成后，新先鋒藥業(yè)不再?gòu)氖滤幤飞a(chǎn)經(jīng)營(yíng)，所有藥品批文、在研品種（或在研項(xiàng)目）和生產(chǎn)許可證轉(zhuǎn)入新亞藥業(yè)。

不過(guò)對(duì)于此次收購(gòu)，業(yè)內(nèi)頗有微詞，有人士認(rèn)為新先鋒有被賤賣(mài)嫌疑。“從收購(gòu)額上來(lái)看，上海藥業(yè)以2315萬(wàn)元收購(gòu)新先鋒，數(shù)額偏小不免讓人懷疑新先鋒在抗生素方面的價(jià)值被低估。”某醫(yī)藥行業(yè)研究員昨日對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

否認(rèn)新亞藥業(yè)財(cái)務(wù)造假

根據(jù)上海醫(yī)藥2011年報(bào)，報(bào)告期內(nèi)剛剛被收入囊中的新亞藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)1.285億元。昨日有媒體報(bào)道指出這一盈利數(shù)字引發(fā)市場(chǎng)猜測(cè)，該媒體援引爆料人的話稱，“抗生素全行業(yè)效應(yīng)大幅度滑坡，哈藥、石藥、華藥、東北藥等均錄得大幅虧損。然而，上藥收購(gòu)的新亞藥業(yè)卻交出全年盈利1億多元的成績(jī)，尤其是2011年第四季度實(shí)現(xiàn)單季度盈利5000萬(wàn)元。而實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況并非如此，受行業(yè)周期影響相當(dāng)嚴(yán)重。”

對(duì)于新亞藥業(yè)被指財(cái)務(wù)虛假，上海醫(yī)藥昨日晚間公告同樣予以了否認(rèn)。公告稱，該公司境內(nèi)外審計(jì)事務(wù)所均對(duì)其2011年度財(cái)報(bào)報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留的審計(jì)報(bào)告，而新亞藥業(yè)的審計(jì)事務(wù)所也對(duì)該公司2011年度的財(cái)務(wù)報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留的審計(jì)報(bào)告。該等標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)報(bào)告顯示，新亞藥業(yè)及上海醫(yī)藥的收益和利潤(rùn)完全遵照適用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則依法記錄。

港交所不作評(píng)論

為求證上海醫(yī)藥因收購(gòu)涉嫌財(cái)務(wù)造假正接受香港聯(lián)交所調(diào)查的傳聞，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電香港聯(lián)交所企業(yè)傳訊部，一位工作人員告訴記者，傳訊部注意到23日某內(nèi)地媒體對(duì)上海醫(yī)藥的相關(guān)報(bào)道，但聯(lián)交所依據(jù)政策不對(duì)公司以及涉及公司的相關(guān)報(bào)道做任何評(píng)論，一切以公告為準(zhǔn)。港交所企業(yè)傳訊部總監(jiān)陳涓涓在回復(fù)記者的郵件中也表示，聯(lián)交所依政策一貫不會(huì)就個(gè)別上市公司作出評(píng)論。

上海醫(yī)藥董事會(huì)辦公室一位人士回答一家媒體電話詢問(wèn)時(shí)回應(yīng)說(shuō)，“調(diào)查是肯定沒(méi)有的，至少我這個(gè)部門(mén)沒(méi)有證監(jiān)會(huì)的人來(lái)要資料，來(lái)問(wèn)我問(wèn)題”。

·對(duì)話

知情者：報(bào)道內(nèi)容只是冰山一角

每經(jīng)記者 牟璇 發(fā)自上海

對(duì)于上藥涉嫌造假之事，昨日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡(jiǎn)稱NBD）采訪了對(duì)上藥了解極深的內(nèi)部人士。

NBD：關(guān)于上藥涉嫌財(cái)務(wù)造假一事，你怎么看？

知情人士：在這種體制下，一定會(huì)有這種事情 （指虛增利潤(rùn)）發(fā)生。上藥管理層有這種概念：大股東給錢(qián)給上市公司，或者上市公司補(bǔ)貼大股東是天經(jīng)地義的。實(shí)際上不對(duì)。如果上市公司輸送利潤(rùn)給大股東，大股東就屬于侵占上市公司利潤(rùn)，是違規(guī)行為，而大股東補(bǔ)貼上市公司，又會(huì)造成投資者對(duì)公司基本面有誤解。因此，這兩種方式都是不對(duì)的。

NBD：你認(rèn)為這是體制的問(wèn)題？

知情人士：是的。如果這種體制不改變，今天這種事遲早是會(huì)被揭露出來(lái)的。此前諸多媒體報(bào)道也好，相關(guān)人士的言論也好，都是希望能夠從外部來(lái)敲打這種體制，管理層不要太肆無(wú)忌憚。之所以管理層肆無(wú)忌憚，第一個(gè)原因在于不懂規(guī)則，比如說(shuō)這種虛增利潤(rùn)，他們不明白上市公司需要怎樣的管理模式，甚至在財(cái)務(wù)方面也按照國(guó)企那一套來(lái)做，這在會(huì)計(jì)方面是涉嫌違規(guī)的。第二個(gè)原因還是體制的問(wèn)題，老國(guó)企的作風(fēng)改不了，管理層沒(méi)有為股東負(fù)責(zé)的概念，而是按國(guó)企套路來(lái)走，做表面業(yè)績(jī)，然后拿獎(jiǎng)金。

NBD：在新先鋒這件事上，相關(guān)報(bào)道提到了兩個(gè)人，一個(gè)是財(cái)務(wù)總監(jiān)沈波，一個(gè)是總裁徐國(guó)雄。報(bào)道稱，新先鋒操縱利潤(rùn)一事上是兩人一起做的。對(duì)這兩位的做法你有什么看法？

知情人士：如果這個(gè)體制不改變，即使換另外兩個(gè)人坐在這個(gè)位置上，也是一樣的結(jié)局。因此，這是體制的問(wèn)題，跟人倒沒(méi)有核心的關(guān)系。

NBD：這兩件事你此前知道嗎？你認(rèn)為上藥今后還能往何方走？

知情人士：怎么說(shuō)呢，曝出這種事我完全不覺(jué)得奇怪。我看了下媒體對(duì)上藥新先鋒和康麗制藥涉嫌財(cái)務(wù)違規(guī)的報(bào)道，這兩件事只是冰山一角，在國(guó)企里面來(lái)看，還不算是嚴(yán)重的事件，上藥里面更惡劣的事件還有不少。

不過(guò)另一方面，盡管這次這個(gè)事件在資本市場(chǎng)來(lái)看，性質(zhì)是比較嚴(yán)重的，但是畢竟上藥是個(gè)大國(guó)企，拿它跟博士蛙相比還是不太妥當(dāng)。之前曝出的上藥事件多停留在體制方面、人事方面，而這次這個(gè)事件基本上使得上藥的信用受到了嚴(yán)重打擊，要重塑信用是很難的。

·聲音

上藥前副總裁葛劍秋：不要再踩一腳

每經(jīng)記者 牟璇 發(fā)自上海

上藥前副總裁葛劍秋此前多次表達(dá)自己與 “上藥國(guó)企作風(fēng)”不和，自稱是這場(chǎng)改革的犧牲者。昨日，在媒體曝出上藥涉嫌造假后，他在微博上稱：“我要抨擊的是陳腐的國(guó)企體制，目的是利用各種力量逼迫上藥走上市場(chǎng)化改革的道路，不要讓沉淪的歷史重演。”同時(shí)，他“拜托各位，手下留情，不要再踩一腳”。

過(guò)去的報(bào)道顯示，葛劍秋于2009年3月離開(kāi)外資投行瑞銀加盟上藥集團(tuán)，并主刀完成了新上藥的“三合一”整體上市及之后的港股再度融資，并為新上藥制定了一系列投資并購(gòu)方案，將新上藥的商業(yè)布局從華東市場(chǎng)擴(kuò)展至全國(guó)。2011年5月，葛劍秋遭遇內(nèi)部職工舉報(bào)，稱其在并購(gòu)中信醫(yī)藥期間，收取巨額賄賂。2011年12月，葛劍秋正式離開(kāi)上藥。

葛劍秋在離職后，曾多次在公開(kāi)場(chǎng)合抨擊上藥的國(guó)企風(fēng)氣。他曾對(duì)媒體表示，上藥是上市公司，應(yīng)當(dāng)受外部輿論和媒體的監(jiān)督，這些風(fēng)氣已經(jīng)幾次對(duì)上藥的發(fā)展產(chǎn)生了掣肘。如果這種風(fēng)氣占了上風(fēng)，企業(yè)甚至?xí)械雇说奈ｋU(xiǎn)。

至董事長(zhǎng)呂明方被免職，葛劍秋通過(guò)一篇博客 《不得不說(shuō)的話》向公眾表示：“呂明方董事長(zhǎng)在位與否雖還在迷霧之中，但是大家應(yīng)該心知肚明他將黯然退場(chǎng)，這標(biāo)志著上藥市場(chǎng)化改革進(jìn)程的終結(jié)，老上藥終于成功復(fù)辟。”

“到去年11月底，我確信看不到希望，也預(yù)感等待我們的將是無(wú)情的內(nèi)斗風(fēng)暴，因此我不顧呂先生的挽留而辭職。我并非以此逃避，其間我還是利用微博等媒介試圖在體制外推動(dòng)上藥的改革，甚至遍訪機(jī)構(gòu)，幻想仿效家化模式促使上藥新生。雖然我知道這樣的努力無(wú)濟(jì)于事，但是我還是幻想能有一絲轉(zhuǎn)機(jī)。此時(shí)此刻，我只能承認(rèn)，所有的一切都結(jié)束了……上藥就像是一個(gè)縮影，折射的是改革的艱難和改革者的無(wú)奈……我也想在此告誡后來(lái)者，國(guó)企改革是我們這樣的人的不可承受之重。”葛劍秋在文中說(shuō)。

上藥被指“四宗罪”

第一宗

為了保證“集團(tuán)2011年歸屬于公司股權(quán)持有者的合并盈利將不低于21億元”，以及旗下新亞藥業(yè)收進(jìn)來(lái)不低于1個(gè)億利潤(rùn)，上藥“悄悄”地以現(xiàn)金補(bǔ)足的方式將新亞的利潤(rùn)“拉”到了1億以上；虛增的利潤(rùn)約有4000萬(wàn)元。

第二宗

新亞藥業(yè)通過(guò)向關(guān)聯(lián)公司新先鋒轉(zhuǎn)移成本費(fèi)用、確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入等凈增加新亞藥業(yè)利潤(rùn)6000萬(wàn)，這些交易均沒(méi)有按照一般商業(yè)條款操作，某些費(fèi)用甚至根本沒(méi)有實(shí)際交易。

第三宗

向上藥集團(tuán)低價(jià)收購(gòu)其下屬的新先鋒無(wú)形資產(chǎn)。

第四宗

將還未完成收購(gòu)的康麗制藥并表計(jì)入上市公司一季報(bào)。