每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙陽(yáng)戈    

每經(jīng)記者 趙陽(yáng)戈

似乎所有的服裝店都在為了自己的勢(shì)力范圍而“跑馬圈地”中，森馬服飾（002563，收盤(pán)價(jià)27.66元）也不例外。昨日，森馬服飾發(fā)布公告稱(chēng)，公司計(jì)劃以1.56億元的募集資金拿下浙江華人實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華人實(shí)業(yè)）100%股權(quán)并承繼相應(yīng)的債務(wù)，交易完成后，公司將取得位于浙江省杭州市上城區(qū)延安路236號(hào)、建筑面積為2637.77平方米的房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)。

雖然森馬服飾認(rèn)為該筆交易戰(zhàn)略意義重大，但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，公司所購(gòu)資產(chǎn)其實(shí)賬面凈資產(chǎn)為-8995.69萬(wàn)元，評(píng)估值為4933.18萬(wàn)元，1.56億元的最終出資相當(dāng)于評(píng)估值的3.16倍，如此大手筆地去“跑馬圈地”，森馬服飾的交易是否劃算呢？

擬收購(gòu)公司凈資產(chǎn)-8996萬(wàn)元

據(jù)森馬服飾的公告披露，華人實(shí)業(yè)成立于1999年，注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，截至2012年2月29日，華人實(shí)業(yè)總資產(chǎn)為1720.4萬(wàn)元，總負(fù)債為10716.1萬(wàn)元，凈資產(chǎn)-8995.69萬(wàn)元（賬面值業(yè)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)），之前華人實(shí)業(yè)從事進(jìn)出口業(yè)務(wù)，目前停止運(yùn)營(yíng)，旗下最大的資產(chǎn)為一處投資性房地產(chǎn)，即上述位于浙江省杭州市上城區(qū)延安路236號(hào)的綜合樓，建筑面積2637.77平方米。

針對(duì)該資產(chǎn)，北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的評(píng)估報(bào)告顯示，由于采用市場(chǎng)法對(duì)華人實(shí)業(yè)投資性房地產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后，在溢價(jià)839.57%的基礎(chǔ)上，最終確定華人實(shí)業(yè)凈資產(chǎn)評(píng)估值為4933.18萬(wàn)元。

但令人驚奇的是，華人實(shí)業(yè)的評(píng)估值在森馬服飾眼里，顯然“過(guò)于便宜”，因?yàn)樯R服飾最終定下的出資額為1.56億元，相當(dāng)于評(píng)估值的3.16倍。按照森馬服飾的說(shuō)法，此交易為承債式收購(gòu)，1.56億元包括4900萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款和所承繼的負(fù)債1.07億元。從數(shù)據(jù)來(lái)看，1.07億元與前述評(píng)估報(bào)告中的負(fù)債一致，但4900萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款從何而來(lái)，與4933.18萬(wàn)元的評(píng)估值有什么關(guān)系，森馬服飾并沒(méi)有任何說(shuō)明。

森馬服飾董秘辦一位不愿透露姓名的工作人員告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，交易價(jià)格是雙方協(xié)商確定的，4933.18萬(wàn)元這一評(píng)估值僅是交易價(jià)格的參考價(jià)，并不一定會(huì)按照上述評(píng)估值來(lái)執(zhí)行。此前募投項(xiàng)目中也有一個(gè)是在浙江杭州開(kāi)一家2500平方米旗艦店的計(jì)劃，那個(gè)標(biāo)的并非華人實(shí)業(yè)，但后來(lái)發(fā)現(xiàn)華人實(shí)業(yè)旗下店鋪的地理位置等更好，于是就選擇了它。

“因?yàn)槿A人實(shí)業(yè)的投資性房地產(chǎn)的評(píng)估值為15587.92萬(wàn)元，感覺(jué)與1.56億元差異不大，1.56億元或?qū)⒋嫒牖ㄆ煦y行（華人實(shí)業(yè)債主之一）的托管賬戶(hù)之內(nèi)吧，已經(jīng)同花旗方面協(xié)調(diào)好了”，該人士說(shuō)，“我就是杭州人，我認(rèn)為該處地理位置還是不錯(cuò)的”。

律師張遠(yuǎn)忠表示，公司最終出資較評(píng)估值再抬高3倍，雖是雙方的協(xié)商結(jié)果，從法律的角度來(lái)講，沒(méi)有問(wèn)題，但作為上市公司，能否對(duì)所有股東都做到公平合理，這筆交易股東會(huì)否接受，就需要看股東大會(huì)的投票了。

據(jù)悉，該事項(xiàng)的股東大會(huì)審議時(shí)間定在6月12日。

轉(zhuǎn)讓前后流動(dòng)資產(chǎn)差距大

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到一個(gè)細(xì)節(jié)，華人實(shí)業(yè)在2011年的時(shí)候其實(shí)還在運(yùn)營(yíng)，但從2012年開(kāi)始，其運(yùn)營(yíng)戛然而止。據(jù)對(duì)華人實(shí)業(yè)的評(píng)估報(bào)告披露，“從2012年開(kāi)始，企業(yè)開(kāi)始減少貿(mào)易經(jīng)營(yíng)，并于2012年2月起完全停止”，而華人實(shí)業(yè)主要資產(chǎn)的投資性房地產(chǎn)，目前則“用于出租”。

本來(lái)，停止運(yùn)營(yíng)無(wú)可厚非，但從華人實(shí)業(yè)的資產(chǎn)數(shù)據(jù)來(lái)看，公司在2011年年末的貨幣資金還有4597.02萬(wàn)元，合計(jì)應(yīng)收款還有5177.13萬(wàn)元，合計(jì)流動(dòng)資產(chǎn)為10168.56萬(wàn)元。但到2012年2月29日，華人實(shí)業(yè)貨幣資金僅為34.38萬(wàn)元，合計(jì)應(yīng)收款為12.82萬(wàn)元，合計(jì)流動(dòng)資產(chǎn)為47.2萬(wàn)元，僅為2011年年末的0.46%。數(shù)據(jù)之間差距如此之大，有分析人士認(rèn)為，這可能給人留下一種提前轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的印象。

對(duì)此，上述工作人員表示，森馬服飾是以2月底為基準(zhǔn)去談交易價(jià)格的，之前公司的情況不清楚，也不愿意摻和，“其實(shí)有無(wú)資產(chǎn)都無(wú)所謂，對(duì)我們來(lái)說(shuō)沒(méi)什么意義，如果是一個(gè)空殼公司還更好”。

張遠(yuǎn)忠表示，由于華人實(shí)業(yè)并非上市公司，所以其資產(chǎn)方面的情況并非簡(jiǎn)單從幾個(gè)數(shù)據(jù)就能做出判定，私營(yíng)企業(yè)用一些手法法比如股東分紅、減資等，即便做了資產(chǎn)轉(zhuǎn)移也很難去說(shuō)什么。由于資產(chǎn)評(píng)估的基準(zhǔn)日為2月底，所以這一現(xiàn)象對(duì)上市公司并沒(méi)有什么影響。