每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李卓 發(fā)自北京    

每經(jīng)記者 李卓 發(fā)自北京

山雨欲來風(fēng)滿樓。連續(xù)的股價(jià)異常波動(dòng)，加上前后兩份相互矛盾的公告，將大連港（601880，收盤價(jià)3.16元）推到了風(fēng)口浪尖。近日，兩名律師發(fā)起罷免大連港董事長(zhǎng)的 “股東召集令”，理由是認(rèn)為大連港控股股東大連港集團(tuán)收購錦州港（600190，收盤價(jià)4.32元）部分股權(quán)事宜，涉嫌內(nèi)幕交易。

“清者自清”，昨日（6月6日），大連港董秘朱宏波對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者如是回應(yīng)。

如果上述收購事項(xiàng)完成，錦州港大股東之位將轉(zhuǎn)移至大連港集團(tuán)。這讓目前錦州港的大股東東方集團(tuán)(600811，收盤價(jià)5.72元)大為光火。東方集團(tuán)董秘孫明濤昨日向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》證實(shí)，在獲悉上述收購事項(xiàng)傳聞后，公司5月2日向收購關(guān)聯(lián)方發(fā)函，但主要是“詢問”和“提醒”的作用。公司保留采取法律訴訟的權(quán)利，但并未正式起訴。

股價(jià)異動(dòng) 公告前后矛盾

在沒有任何征兆的情況下，大連港5月16、17、18日連續(xù)三天股價(jià)劇烈波動(dòng)，三個(gè)交易日累計(jì)漲幅超過20％；成交量較平時(shí)增長(zhǎng)數(shù)倍。投資者陷入一片迷惘之中。

5月21日，大連港發(fā)布股價(jià)異動(dòng)公稱告，經(jīng)公司董事會(huì)確認(rèn)，公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，公司沒有任何應(yīng)披露而未披露的事項(xiàng)或與該事項(xiàng)有關(guān)的籌劃、商談、意向、協(xié)議等。并表示 “本公司實(shí)際控制人保證在未來三個(gè)月內(nèi)，不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行股票等此類影響公司股票價(jià)格異常波動(dòng)的事項(xiàng)。”

不過，市場(chǎng)此前的亢奮情緒并沒有因?yàn)樯鲜龉娑玫狡较ⅰｋS后的數(shù)個(gè)交易日，大連港股價(jià)繼續(xù)維持大幅震蕩走勢(shì)，成交量仍舊維持高位。

為此，有報(bào)道稱，5月25日，監(jiān)管層向大連港方面發(fā)出問詢函，直到4天后的5月29日，大連港發(fā)布公告，且此次公告的表述較21日的公告有了明顯變化，“公司向控股股東大連港集團(tuán)發(fā)出詢證函并證實(shí)，根據(jù)交通部、遼寧省政府關(guān)于港口整合的戰(zhàn)略，在省政府協(xié)調(diào)下，大連港集團(tuán)目前僅就收購錦州港股份有限公司股份事宜與錦州港國(guó)有資產(chǎn)管理公司達(dá)成初步意向，并未簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。”根據(jù)此后媒體披露，大連港集團(tuán)準(zhǔn)備收購錦州港5.03％的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方為錦州港第二大股東錦州港國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司(以下簡(jiǎn)稱錦港國(guó)資)。

至此，大連港股價(jià)異動(dòng)之謎終于大白。

21日的公告稱，“實(shí)際控制人不存在影響股票異常波動(dòng)的事項(xiàng)”，但29日的公告卻捅出了大股東方面的大動(dòng)作。這引起了市場(chǎng)多方的不滿。

律師：大連港虛假陳述

6月4日，一份名為《就大連港集團(tuán)惡意收購錦州港股份公司涉嫌“內(nèi)幕交易”事的股東召集令》在各大股吧間瘋狂轉(zhuǎn)閱，大連港也被牽連其中。

這份召集令由北京市華一律師事務(wù)所浦志強(qiáng)和孫喜來兩位律師發(fā)起，擬于大連港2012年6月27日股東大會(huì)召開之際，提出罷免大連港董事長(zhǎng)惠凱先生董事的提案。

浦志強(qiáng)昨日告訴 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，他和孫喜來均非大連港和錦州港的持股股東，他之所以發(fā)起這樣一份召集令，是因?yàn)檎米⒁獾?月1日生效的最高法院和檢察院《關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》（以下簡(jiǎn)稱《解釋》）。

浦志強(qiáng)認(rèn)為，大連港股份公司股價(jià)波動(dòng)根源，是有人涉嫌內(nèi)幕交易，不僅損害股東利益，根據(jù)“兩高”《解釋》，也是一種違法犯罪的行為，為《解釋》正好提供了惡劣案例。

不過，截至昨日記者發(fā)稿，浦志強(qiáng)表示尚未有任何小股東和他聯(lián)系，他會(huì)繼續(xù)等待。

在召集令中，浦志強(qiáng)詳細(xì)陳述，大連港集團(tuán)收購錦州港5.03%股權(quán)后，將成為該公司第一大股東；大連港股價(jià)連日異常波動(dòng)，但相關(guān)主體未及時(shí)披露該股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，直至上交所函詢錦州港之后，才披露已達(dá)成初步意向的收購事宜。

“錦港國(guó)資及錦州港未依《國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》第14條規(guī)定如實(shí)披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，屬重大違規(guī)。”浦志強(qiáng)說。按此規(guī)，國(guó)有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，在“內(nèi)部決策”后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)按照規(guī)定程序逐級(jí)書面報(bào)告省級(jí)或省級(jí)以上國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，并應(yīng)當(dāng)同時(shí)將擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息，向社會(huì)公眾進(jìn)行提示性公告。

浦志強(qiáng)同時(shí)認(rèn)為，大連港5月21日與5月29日兩次截然不同的陳述，足以使投資人對(duì)其投資行為發(fā)生誤判，大連港行為構(gòu)成虛假陳述，也應(yīng)承擔(dān)給投資人造成的損失。

盡管大連港昨日表態(tài) “清者自清”，浦志強(qiáng)還是堅(jiān)持認(rèn)為，不能簡(jiǎn)單一句話否認(rèn)事實(shí)，即大連港集團(tuán)與錦港國(guó)資達(dá)成收購意向前后以及大連港發(fā)布股價(jià)異常波動(dòng)公告前，大連港股票異常波動(dòng)明顯，有理由確信相關(guān)主體涉嫌內(nèi)幕交易。

東方集團(tuán)被蒙鼓里

“公司（東方集團(tuán)）是在5月25日才知道他們就收購達(dá)成意向的事情。”孫明濤昨日告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者。5月25日是上交所發(fā)函詢問大連港和錦州港相關(guān)事項(xiàng)的日子。

據(jù)消息人士早先向媒體透露，早在今年4月19日，錦州市政府與錦州港二股東大連港集團(tuán) （持股19.44％）在錦州市政府會(huì)議室進(jìn)行了第一次接觸；4月29日，大連港集團(tuán)作為受讓方，與錦州港三股東錦港國(guó)資（持股11.53％）簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議書。5月15日，錦州市人大討論通過了該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，5月17日、18日，大連港和錦州港雙雙異動(dòng)。

顯然，作為錦州港大股東的東方集團(tuán)再一次被蒙在了鼓里。

“此前，公司是因?yàn)槁牭揭恍┦袌?chǎng)傳言才向他們發(fā)函詢問的。”孫明濤說。他向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者證實(shí)，東方集團(tuán)在5月2日的確發(fā)出一份《關(guān)于大連港收購錦州港股權(quán)相關(guān)事宜的函》的正式函件送至錦港國(guó)資，但孫明濤表示并不方便就函內(nèi)容向媒體公開，對(duì)于目前外界傳言的各方情況也暫時(shí)不予置評(píng)。

據(jù)此前的消息人士對(duì)外透露，東方集團(tuán)發(fā)出的該份律師函共列舉了錦港國(guó)資四大罪狀，其中第一條便是“應(yīng)披露而未披露重大信息，屬于重大違規(guī)事項(xiàng)”。

更受人關(guān)注的是，上述消息人士稱，該律師函指出，錦港國(guó)資的行為違背對(duì)東方集團(tuán)進(jìn)入錦州港時(shí)的“保證并支持委托人進(jìn)入錦州港并成為第一大股東并保持控制地位”，“且保證錦州港務(wù)局所持股權(quán)不論何時(shí)轉(zhuǎn)讓均須先征得東方集團(tuán)的同意”的法律承諾。

目前，東方集團(tuán)持有錦州港19.73％股權(quán)，僅高出大連港0.29個(gè)百分點(diǎn)。如果順利轉(zhuǎn)讓，大連港集團(tuán)將替代東方集團(tuán)，成為錦州港第一大股東。

地方政府力挺收購

這項(xiàng)備受爭(zhēng)議的收購事項(xiàng)，一開始就得到了地方政府的力挺。

在大連港公告收購錦州港達(dá)成初步意向的第二天（5月30日），大連特辦（商務(wù)部駐大連特派委員辦事處）還特別發(fā)布官方消息稱，此收購是遼寧港口整合的重要一步，是根據(jù)遼寧沿海經(jīng)濟(jì)帶的發(fā)展規(guī)劃布局；此前，政府促進(jìn)大連港并購錦州港的設(shè)想也由來已久。

對(duì)于大股東東方集團(tuán)方面的訴求，一位業(yè)內(nèi)人士昨日對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析道，當(dāng)初增發(fā)時(shí)，錦州港曾承諾保證公司的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)權(quán)，由于獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)也比較保守，不會(huì)做過多投資，這個(gè)情況下，加上每年的港口盈利也不錯(cuò)，保證了錦州港充裕的現(xiàn)金流，東方集團(tuán)雖然不參與管理，但也保證了作為大股東的回報(bào)。

“大連港一直在投資，現(xiàn)金流情況不佳，一旦入主（錦州港），肯定還會(huì)大規(guī)模投資改造，錦州港會(huì)喪失主導(dǎo)權(quán)，進(jìn)而會(huì)威脅到錦州港的現(xiàn)金狀況和收益狀況，進(jìn)而影響股東利益，有可能達(dá)不到以前回報(bào)。”這位業(yè)內(nèi)人士說，這也是東方集團(tuán)極力反對(duì)的最主要原因。

上述業(yè)內(nèi)人士進(jìn)一步分析稱，在和營(yíng)口港的競(jìng)爭(zhēng)中，由于省政府意愿主導(dǎo)，在今年年初的利益分配上，大連港就已經(jīng)比較失勢(shì)，面臨戰(zhàn)略收縮。這在一定程度上激發(fā)了收購錦州港的意愿。但同時(shí)也遭遇了“國(guó)進(jìn)民退”說。

但從另一個(gè)層面客觀分析，大連港與錦州港業(yè)務(wù)具有很強(qiáng)的互補(bǔ)性，兩港進(jìn)行資本層面合作，解決的將是大連港離腹地較遠(yuǎn)、發(fā)展空間受限及錦州港發(fā)展資金短缺、碼頭深水不足等問題。

大連特辦對(duì)此表示，此項(xiàng)收購進(jìn)行的資源整合既有利于消除區(qū)域內(nèi)港口的低端惡性競(jìng)爭(zhēng)，更有利于使港口資源得到充分利用和合理配置，形成遼寧港口整體發(fā)展的優(yōu)勢(shì)。