又一家上市公司將實施“資產(chǎn)購買+定向融資”的重大資產(chǎn)重組計劃。 停牌3個月的新疆西部建設股份有限公司（西部建設，002302）6月14日晚披露重組預案，擬向中國建筑股份有限公司（中國建筑，601668）及其下屬工程局等8家公司購買5家混凝土生產(chǎn)企業(yè)股權，同時向交易對方外的不超過10名特定對象定向增發(fā)募資，募資總額不超過此次交易總額的25%。 近一個月內，就有光迅科技、京能熱點、云天化等數(shù)家上市公司發(fā)布了“資產(chǎn)購買+定向融資”的配套重組計劃。 定向增發(fā)價15.77元/股 根據(jù)西部建設發(fā)布的公告，此次擬向中國建筑、中國建筑一局（集團）有限公司、中國建筑第二工程局有限公司、中國建筑第三工程局有限公司、中國建筑第四工程局有限公司、中國建筑第五工程局有限公司、中國建筑第六工程局有限公司、中國建筑第八工程局有限公司（合稱“中國建筑及下屬工程局”）合計或分別持有的中建商品混凝土有限公司100%股權、湖南中建五局混凝土有限公司100%股權、貴州中建雙元建材有限公司100%股權、天津中建新紀元商品混凝土有限公司100%股權、山東建澤混凝土有限公司55%股權（以下合稱“標的資產(chǎn)”）。標的資產(chǎn)預估值24.46億元，增值率約為117.7%。 同時進行的定向增發(fā)募資資金，用途為補充西部建設的流動資金，以增強重組效率。此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價和配套融資的發(fā)行底價均為15.77元/股，預計向中國建筑及其下屬公司發(fā)行15512.49萬股。該方案尚需西部證券董事會，國務院國資委以及股東大會和中國證監(jiān)會的核準。 中國建筑的控股股東中國建筑工程總公司（中建總公司），為西部建設的實際控制人。因此，西部建設和中國建筑此前存在同業(yè)競爭關系。 西部建設表示，注入標的資產(chǎn)后主營業(yè)務不變，但隨著本次交易的完成，西部建設將成為全國范圍內的商品混凝土生產(chǎn)、銷售企業(yè)。同時，西部建設與中國建筑的同業(yè)競爭問題將得到徹底有效解決。 每股收益將增厚35% 值得關注的是，中國建筑及下屬工程局8家公司在此次重組中附帶了對擬注入資產(chǎn)的盈利承諾。 公告顯示，如果中建商混、中建雙元、五局混凝土公司、天津新紀元以及山東建澤在盈利補償期間（編注：即交易實施完畢當年及今后兩年），實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于西部建設的凈利潤合計數(shù)小于上述標的公司在資產(chǎn)評估報告中所對應的同期合計預測凈利潤數(shù)，則西部建設要求中建股份等8家交易對方按照相對持股比例共同補償凈利潤差額。 補償方式為股份回購并注銷。中國建筑等8家交易對方同意西部建設以1元的價格回購并注銷其持有的一定數(shù)量的西部建設股份，回購股份數(shù)量的上限為交易對方以中建商混、中建雙元、五局混凝土公司、天津新紀元以及山東建澤股權認購的全部西部建設股份。 公告顯示，不考慮配套融資的情況下，按目前的預估值情況，此次重組對西部建設2011年度重組前后的每股收益的增厚比例約為35%；此次注入標的資產(chǎn)的作價對應的市盈率，相當于注入標的資產(chǎn)2011年市盈率約為15倍。 西部建設自3月15日起停牌，停牌前一交易日報收14.69元/股；中國建筑6月14日收報3.38元/股，下跌1.17%。