每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張昊    

每經(jīng)記者 張昊

大股東或?qū)嶋H控制人向上市公司出售資產(chǎn)的情況時有發(fā)生，而這樣的關(guān)聯(lián)交易也常常充滿著蹊蹺。資產(chǎn)的盈利不佳甚至虧損，上市公司似乎也淪為提款機，這也將導(dǎo)致二級市場投資者為此買單，如今這樣的事情就發(fā)生在中材國際（600970，收盤價12.92元）身上。

2.34億買控股股東資產(chǎn)

6月22日，中材國際發(fā)布一則關(guān)聯(lián)交易公告。公司及其全資子公司中材裝備集團有限公司（以下簡稱中材裝備）和成都建筑材料工業(yè)設(shè)計研究院有限公司（以下簡稱成都建材）擬分別收購公司實際控制人中材集團持有的邯鄲中材資產(chǎn)管理有限公司 （以下簡稱邯鄲中材）、天津水泥工業(yè)設(shè)計研究院有限公司（以下簡稱天津水泥）、成都水泥工業(yè)設(shè)計研究院有限公司（以下簡稱成都水泥）三家公司的全部股權(quán)，收購價格合計約為2.34億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，中材國際擬購買的三家公司中，有兩家是虧損，另一家是略有盈利。其中邯鄲中材2011年1~10月凈利潤為229.28萬元；天津水泥同期是虧損494.89萬元；成都水泥同期是虧損271.27萬元。

從三家公司的資產(chǎn)評估值來看，其凈資產(chǎn)增值率分別為31.53%、92.84%、22.16%。而凈資產(chǎn)增值的主要原因是土地增值，其中天津水泥主要增值項是土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)，增值6598.42萬元；增值率13045.51%，占凈資產(chǎn)增值的103.62%；而成都水泥因土地使用權(quán)增值，增值了1082.83萬元，占凈資產(chǎn)增值的107.41%。

中材國際表示，股權(quán)收購可有效增強公司資產(chǎn)的完整性，減少關(guān)聯(lián)交易，符合公司及股東的利益。上述議案將在2012年7月9日舉行的臨時股東大會上表決。

獨董不看好投棄權(quán)票

盡管中材國際認(rèn)為收購符合公司及股東利益，但令人意外的是，公司獨立董事梁春卻對上述議案投下棄權(quán)票。

梁春給出的意見是，“從減少關(guān)聯(lián)交易的金額和收購價值判斷，理由不夠充分。”

昨日《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系上中材國際，公司證券辦人士稱，獨立董事覺得減少關(guān)聯(lián)交易和價值不匹配，比如財務(wù)狀況不好，收購費用太高。

“收購的資產(chǎn)并不能作為盈利資產(chǎn)來看待，上述三家公司主要是房產(chǎn)租賃，沒有其他經(jīng)營業(yè)務(wù)，所以財務(wù)狀況不好。”該人士稱，每年上市公司都要租賃上述三家公司的土地、房屋等資產(chǎn)，盡管關(guān)聯(lián)交易費用不多，但是這樣的關(guān)聯(lián)交易卻是一直存在。

當(dāng)記者問及為何上述股權(quán)收購溢價很高時，該人士表示，這主要是與實際控制人持有的土地當(dāng)時入賬有關(guān)，當(dāng)時土地成本非常低，比如天津公司的土地當(dāng)時入賬也就幾十萬，經(jīng)過較長的持有年限后，溢價很高。

“收購考慮的不光是經(jīng)濟利益，主要還是公司的經(jīng)營完整性。”上述人士說。

業(yè)內(nèi)人士表示，2011年全年中材國際實現(xiàn)凈利潤15.37億元，上述資產(chǎn)的購買價格約2.34億元，占比達(dá)到15%，而涉及上述三家公司的關(guān)聯(lián)交易在當(dāng)年年報中并沒有披露，這也表明單一公司產(chǎn)生的土地租賃等費用較小，而此次卻將花費兩個多億資金收購，對于二級市場的流通股股東實屬不利。

此外，昨日在某財經(jīng)網(wǎng)站中材國際股吧中，一投資者稱“虧損的國企，總是靠股民買單”，這或許反映了流通股股東的呼聲。