日前，上海證券交易所有關負責人就《關于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案》的有關情況回答了記者的問題。

問：本次完善退市制度的背景和過程是怎樣的？

答：上市公司退市是證券市場的正常現(xiàn)象，作為證券市場的一項基礎制度，退市制度已經有十多年的實踐，退市制度在完善市場機制方面發(fā)揮出積極的作用。但是，隨著資本市場發(fā)展改革的逐步深化，現(xiàn)行退市制度暴露出上市公司退市標準單一、程序冗長等弊端，未能正常發(fā)揮使經營失敗的上市公司退出市場的功能。

另一方面，經過二十多年的發(fā)展，我國多層次資本市場體系已初步形成，市場結構和功能日趨完善，客觀上要求在多層次市場之間建立能上能下、靈活順暢的轉板機制和渠道，市場各方要求改革和完善退市制度的呼聲也越來越強烈。目前，退市制度改革的條件已經成熟，健全退市制度勢在必行。根據(jù)黨中央、國務院經濟工作和金融改革的安排，必須抓緊改進和完善上市公司退市制度。

在中國證監(jiān)會的指導下，本所積極推進退市制度改革。2012年4月29日，本所對外發(fā)布了《關于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案（征求意見稿）》（以下簡稱“《退市方案（征求意見稿）》”），向社會公開征求意見。5月20日征求意見截止后，本所根據(jù)社會各界反饋的意見，對退市制度改革方案進行了修改完善，正式發(fā)布《關于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案》（以下簡稱“《退市方案》”）。

問：《退市方案》的指導思想和特點是什么？

答：上市公司退市制度是資本市場一項基礎性制度安排。在證監(jiān)會的統(tǒng)一指導下，本所在制定退市方案時，著眼于當前我國資本市場發(fā)展的實際情況和長遠發(fā)展需要，本著完善退市標準，明確退市程序，建立順暢的退市機制的指導思想，廣泛征求意見，考慮并吸收了市場各方建議，對市場反響強烈的問題提出了有針對性的解決措施?！锻耸蟹桨浮肪哂幸韵绿攸c：

一是彌補了現(xiàn)行退市標準和程序的不足?，F(xiàn)行退市制度對政府補貼等非經常性損益和補充材料期限未作明確要求，一批公司長期“停而不退”的現(xiàn)象突出?！锻耸蟹桨浮吠ㄟ^增加“扣非”標準和30個交易日內完成補充材料的要求，對恢復上市環(huán)節(jié)中的兩個關鍵問題作出了更加具體明確的規(guī)定。

二是完善了退市標準。針對市場上長期存在“空殼”公司等突出問題，本次《退市方案》新增了凈資產、營業(yè)收入、非標審計意見等相關退市標準。同時，借鑒各國證券市場的通行做法，新增了股票成交量、股票收盤價兩個市場交易方面的退市標準。

三是明確了恢復上市和重新上市條件。針對以往股市中“劣幣驅逐良幣”，“殼資源”炒作等非理性現(xiàn)象，本次《退市方案》在恢復上市和重新上市等環(huán)節(jié)設立了更細致、更具體的條件，明確市場預期，遏制對績差公司股票的過度炒作。

四是保障新舊退市制度的平穩(wěn)銜接和過渡。在充分聽取市場各方意見特別是中小投資者訴求的基礎上，考慮到市場的承受能力，本次《退市方案》在新老劃斷上采取了較為穩(wěn)妥的做法，以減少社會和市場各方的阻力，有助于新退市制度的平穩(wěn)實施。

問：本次征求意見的總體情況怎樣？

答：截至5月20日，本所共收到反饋郵件320余份，網絡調查問卷1157份。期間，本所還分別在上海、長沙召開了兩場退市制度征求意見座談會，邀請了部分證券公司、基金公司等機構的相關專業(yè)人員和證監(jiān)會派出機構一線監(jiān)管人員參加，廣泛征集各方意見。

總體來看，市場各方大多對《退市方案（征求意見稿）》給予了積極評價，認為有助于完善退市制度，促進證券市場健康發(fā)展。同時，反饋意見也對《退市方案（征求意見稿）》相關制度安排提出了具體意見與建議。

問：對《退市方案（征求意見稿）》修改的基本思路是什么？

答：征求意見結束后，本所對《退市方案（征求意見稿）》進行了修改完善，在方案的修改過程中堅持退市制度的市場化改革方向，合理吸收了各類市場參與主體的意見，既著眼于保護投資者的整體利益，同時也在具體制度安排上適當兼顧投資者的局部利益。在具體方案修改方面，一是堅持完善退市指標，簡化退市程序，建立順暢的退市機制；二是做好新舊制度適用的銜接安排，穩(wěn)定現(xiàn)有投資者的合理預期；三是創(chuàng)新制度安排，通過引入風險警示板來加大對重大風險公司的警示力度，通過設立退市公司股份轉讓系統(tǒng)來滿足退市公司投資者合理的股份轉讓需求，通過建立重新上市制度為符合條件的退市公司回到集中交易市場預留空間。

問：《退市方案》對退市指標設置作了哪些修改？

答：（一）將凈資產指標的退市期間由原定2年改為3年

從反饋郵件和座談會反映的情況來看，多數(shù)反饋意見認為，《退市方案（征求意見稿）》中凈資產連續(xù)兩年為負的退市標準偏緊，建議將其退市期間改為3年，增加暫停上市環(huán)節(jié)，以與凈利潤、營業(yè)收入、審計意見類型等退市指標的退市環(huán)節(jié)保持一致。

經討論，本所認為，與其他退市財務指標相比，凈資產指標的設置缺少暫停上市的環(huán)節(jié)，從制度設計的平衡來考慮，決定采納有關意見，增加凈資產指標暫停上市的環(huán)節(jié)，規(guī)定凈資產連續(xù)3年為負者應終止上市。

（二）將營業(yè)收入指標的退市期間由原定4年改為3年

調查問卷結果顯示，對《退市方案（征求意見稿）》中營業(yè)收入指標的4年退市期間，認為“合理”和“不合理”的答復意見基本各占一半。從機構投資者的意見來看，多數(shù)意見認為主營業(yè)務收入連續(xù)4年低于1000萬元的標準過寬，建議將退市期間縮短為3年。

經討論，本所認為，考慮到營業(yè)收入指標反映了上市公司的持續(xù)經營能力，原規(guī)定的要求偏低，決定采納有關意見，改為對最近一年營業(yè)收入低于1000萬元的上市公司予以退市風險警示，相應地其退市期間由原定的4年改為3年。

（三）增加因追溯重述導致凈資產為負、營業(yè)收入低于1000萬元的退市風險警示情形

部分反饋意見提出，要防止上市公司通過追溯重述的方式來規(guī)避退市風險警示。

經討論，本所認為，上市公司因追溯重述導致凈資產為負或者營業(yè)收入低于1000萬元，通常都涉及財務會計報告前期差錯或虛假記載等原因，有必要在制度設計上從嚴要求，決定采納有關意見，增加上市公司因追溯重述導致凈資產為負、營業(yè)收入低于1000萬元的退市風險警示情形。

（四）增加B股的股票交易量和股票收盤價指標

多數(shù)反饋意見認為，《退市方案（征求意見稿）》設置的股票交易量和股票收盤價指標合理。同時，有反饋意見提出，應考慮同時具有A、B股的上市公司的具體情況，分別設定A股和B股的相關指標。

經討論，本所認為，有必要根據(jù)A、B股公司不同的情況予以分別確定相關市場交易指標，避免制度空白，決定采納有關意見，規(guī)定：（1）在本所僅發(fā)行B股的上市公司的股票出現(xiàn)連續(xù)120個交易日累計成交量低于100萬股或者連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于股票面值的，其股票應終止上市；（2）對于既發(fā)行A股也發(fā)行B股的本所上市公司，如其股票交易量或者股票收盤價同時觸及A股上市公司和B股上市公司的退市標準，公司股票應終止上市。

問：《退市方案》對恢復上市的申請條件作了哪些修改？

答：調查問卷及座談會的不少反饋意見認為，《退市方案（征求意見稿）》僅規(guī)定了暫停上市公司申請恢復上市時扣除非經常性損益后的凈利潤應為正數(shù)，沒有考慮到多項退市指標的相關性。有意見建議應綜合考慮各項退市指標。

經討論，本所認為，已暫停上市公司申請恢復上市，應至少消除可能導致其退市風險警示的各種風險狀態(tài)，避免已暫停公司剛恢復上市很快又觸及退市風險警示或者暫停上市標準?；诖?，決定采納有關意見，適度提高已暫停上市公司恢復上市的條件，要求本所上市公司的股票因凈利潤、凈資產、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及規(guī)定的標準被暫停上市后，公司申請恢復上市應符合扣除非經常性損益前、后的凈利潤均為正值、凈資產為正值、營業(yè)收入不低于1000萬元、財務會計報告未被出具否定意見、無法表示意見或者保留意見的審計報告等條件。同時，本所對申請恢復上市的公司也提出了持續(xù)經營能力、公司治理、規(guī)范運作和內控等方面的要求。

問：對風險警示板和退市整理板的設置有什么具體安排？

答：多數(shù)反饋意見認為，有必要設立風險警示板和退市整理板。

在方案修訂中，本所認為，對于退市整理板，鑒于其實質系為投資者提供一段交易時間，作為最后的退出機會，不具有作為獨立交易板塊存在的必要，決定采用“退市整理期”的表述。退市整理期是指上市公司的股票被本所作出終止上市的決定后，本所給予其30個交易日的交易時間。在此期間，公司股票進入風險警示板交易。公司股票在退市整理期屆滿的次日終止上市，本所對其予以摘牌。

對于風險警示板，其目標是向投資者提示重大風險，本所可以根據(jù)風險警示的需要，對風險警示板采取必要的交易限制措施、市場監(jiān)控措施和投資者適當性管理措施，對板塊內公司實施嚴格的信息披露監(jiān)管。

1、設置交易限制措施。本所可以對風險警示股票（除退市整理股票外）漲跌幅實行限制，要求投資者只能使用限價委托方式交易；規(guī)定單個賬戶的單日單只股票的累計買入數(shù)量不得超過一定數(shù)量。對于進入退市整理期的股票，實施對稱的漲跌幅限制，初步考慮其漲跌幅限制為10％。

2、增加市場監(jiān)控措施。風險警示板的股票（除退市整理股票外）當日換手率達到一定比例的，初步考慮為30％，本所可以對其采取盤中停牌，直至收盤前5分鐘復牌。對于進入退市整理期的股票，初步考慮不采取盤中停牌措施。

3、加強投資者適當性管理。投資者簽署風險揭示書后，方可委托買入風險警示股票。本所會員單位應采取各種有效方式，向投資者揭示風險，一是當投資者委托買入風險警示股票時，應逐筆提示風險；二是應向投資者提醒已進入退市整理期的股票的剩余交易天數(shù)。

4、強化信息披露監(jiān)管要求。上市公司的股票進入風險警示板交易的，公司應及時發(fā)布風險提示公告，提示公司風險，披露公司是否存在應披露未披露的重大事項。

風險警示板的相關業(yè)務和技術準備完成后，計劃于2013年初實施?，F(xiàn)有的*ST公司股票和ST公司股票以及今后的退市整理公司、恢復上市公司、重新上市公司及其他重大風險公司的股票一并納入風險警示板進行交易。

問：對退市公司股份轉讓系統(tǒng)的設置作了哪些具體安排？

答：多數(shù)反饋意見認為，有必要設置退市公司股份轉讓系統(tǒng)。

退市公司股份轉讓系統(tǒng)的目標是為退市公司的投資者提供股份轉讓的場所，滿足其合理的股份轉讓需求?！锻耸蟹桨浮芬?guī)定，上市公司的股票被終止上市后，公司應當選擇并申請將股票轉入全國性的場外交易市場、其他符合條件的區(qū)域性場外交易市場或者本所設立的退市公司股份轉讓系統(tǒng)進行股份轉讓；公司不申請的，本所安排其股票在本所退市公司股份轉讓系統(tǒng)進行股份轉讓。

本所設立退市公司股份轉讓系統(tǒng)，為退市公司股份轉讓和信息披露等提供相應的服務。該系統(tǒng)實施適應退市公司特點的股份轉讓安排，采取嚴格的股份轉讓限制措施、市場監(jiān)控措施和投資者適當性管理措施，并實行必要的信息公告要求。在方案修訂中，本所對退市公司股份轉讓系統(tǒng)形成了初步方案：

1、提供有限制的股份轉讓安排。本所退市公司股份轉讓系統(tǒng)在統(tǒng)一的法律法規(guī)條件下，對退市公司適用與相關市場相同的信息披露要求，實行統(tǒng)一的轉讓方式。

2、采取嚴格的投資者適當性管理措施。除退市公司原有投資者外，機構投資者和符合條件的個人投資者等合格投資者方可進入退市公司股份轉讓系統(tǒng)參與股份轉讓。個人投資者的適當性管理標準參照融資融券業(yè)務的做法設定，須有一定年限的投資經驗和金融資產規(guī)模，并通過風險測試。本所會員單位應當與投資者臨柜簽署委托協(xié)議與風險揭示書，并對投資者的適當性進行前端控制。

3、明確必要的信息公告要求。退市公司應根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定履行信息披露義務，通過公司網站、中國證監(jiān)會指定的非上市公眾公司信息披露平臺或者其他公開媒體公告其重大信息。

問：《退市方案》對重新上市的條件做了什么修改？

答：從反饋的情況來看，大多數(shù)意見贊同建立重新上市制度，但各方對重新上市的條件存在較大分歧。

經討論，本所認為，重新上市制度是疏通退市渠道、緩解退市壓力的重要途徑。重新上市的條件過寬，不利于有效發(fā)揮退市制度的正常功能。重新上市的條件過嚴，也不利于持續(xù)經營能力和公司治理水平顯著改善的退市公司返回集中交易市場。綜合各方市場參與者的意見，考慮參照執(zhí)行恢復上市條件和借殼上市條件，從退市公司的財務狀況、持續(xù)經營能力、公司治理水平及規(guī)范運作等方面設定重新上市的條件。

另一方面，為推動退市工作的順利進行，保障中小投資者的利益，對不配合退市相關工作的公司，本所在其終止上市后的3年內不受理其重新上市申請。

問：《退市方案》對新舊規(guī)則適用做了哪些銜接安排？

答：調查問卷、座談會等各個渠道的反饋意見大多認為應做好新舊規(guī)則適用的銜接安排，退市制度安排應著眼于中長期，應根據(jù)“法不溯及既往”的原則，實現(xiàn)新舊制度的平穩(wěn)過渡。

經討論，本所認為，為順利實現(xiàn)新舊退市制度的平穩(wěn)過渡，保護投資者基于原有退市制度而參與相關股票交易所形成的合理預期，決定采納有關意見，按照“法不溯及既往”的原則，采用新老劃斷的方法對新舊規(guī)則適用的銜接作出如下安排：

對新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的公司，其恢復上市和終止上市等事項適用原規(guī)則，并按下述情形分別處理：（1）對于2012年1月1日前被暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所在2012年12月31日前對其股票作出恢復上市或者終止上市的決定；（2）對于2012年被實施暫停上市的公司，如公司在發(fā)布2012年年報后的規(guī)定期限內提出恢復上市申請并被本所受理，本所將在受理其申請之日后的30個交易日內對其股票作出恢復上市或者終止上市的決定。本所要求公司提供補充材料的，公司應當在累計不超過30個交易日的期限內提供有關材料。公司提供補充材料的期限不計入本所作出有關決定的期限內。公司未在法定期限內披露2012年年度報告的，本所對其股票作出終止上市的決定。

新規(guī)則發(fā)布后，凈資產、營業(yè)收入、審計意見類型3項新增指標的計算不溯及以前年度數(shù)據(jù)，即以2012年的年報數(shù)據(jù)為最近一年數(shù)，以2012年、2013年年報數(shù)據(jù)為最近兩年數(shù)，最近三年數(shù)和最近四年數(shù)以此向后類推。

新規(guī)則發(fā)布后，新增的股票成交量和股票收盤價兩項指標，自新規(guī)則施行之日起適用。

原規(guī)則中已有規(guī)定且在新規(guī)則中繼續(xù)沿用的指標，不適用新老劃斷原則，應連續(xù)計算相關年度數(shù)據(jù)。

新規(guī)則規(guī)定的風險警示板、退市公司股份轉讓系統(tǒng)及重新上市制度，待本所相關業(yè)務規(guī)則和技術準備完成后實施，具體實施時間另行通知。

問：征求意見中還提出了哪些關于證券市場建設的意見和建議？

答：在征求意見過程中，我們還收集到關于證券市場建設的其他意見和建議。例如，有反饋意見建議進一步加強投資者保護、健全對上市公司違法違規(guī)行為的懲治機制和責任追究機制；還有反饋意見建議限制暫停上市公司的借殼重組行為以減少市場炒作題材，促進理性投資等。對此，我們將在今后修改完善相關制度時予以充分考慮，并及時向有關部門提出政策建議。

問：滬、深交易所的退市方案有哪些異同？

答：完善退市制度是一項長期的任務。在長期的探索過程中，不同的市場結合自己的特點，在具體的制度安排上存在一定的差異，是正常的，也是有益的。

總體而言，滬、深交易所完善退市制度的方向和思路是一致的，其總體框架和主要退市標準基本相同。同時，根據(jù)各自市場的特點，兩個交易所在風險警示和退市后續(xù)安排方面有一定的差異。在風險警示方面，滬市通過設置風險警示板以及退市風險警示的*ST標識向投資者警示風險；深市主板、中小企業(yè)板通過設置退市風險警示的*ST標識進行相關公司的風險警示。在退市后續(xù)安排方面，滬市上市公司可以選擇并申請將其股票轉入全國性的場外交易市場或者其他符合條件的區(qū)域性場外交易市場掛牌轉讓，也可以申請將其股票轉入上交所設立的退市公司股份轉讓系統(tǒng)進行股份轉讓；在退市后續(xù)安排方面，深市公司股票終止上市后可以選擇全國性的場外交易市場外或者其他符合條件的區(qū)域性場外交易市場掛牌轉讓。

問：《退市方案》發(fā)布之后，有哪些后續(xù)安排？

答：《退市方案》發(fā)布之后，本所將根據(jù)方案的有關內容修訂本所《股票上市規(guī)則》，制定配套的風險警示板、退市公司股份轉讓系統(tǒng)及重新上市制度的相關業(yè)務規(guī)則，落實相關技術準備，并盡快發(fā)布實施。

本次退市完善方案是在現(xiàn)有市場和法治環(huán)境下，順應市場需要，合理吸收各方意見而制定的，貫徹了中國證監(jiān)會堅定不移推進退市制度改革的精神，針對現(xiàn)行退市制度中指標單一、程序冗長的不足，增加了多項客觀的退市指標，明確了退市各個環(huán)節(jié)的期限和流程，建立了順暢的市場化退市機制，符合市場對本次改革的預期。同時，也應清醒地認識到，完善退市制度是一項長期的任務。隨著我國證券市場改革的深入和法治環(huán)境的變化，本所將在本次退市制度改革的基礎上，進一步總結退市實踐中的經驗和問題，凝聚共識，為進一步完善退市制度做好準備。