每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 許金民    

每經(jīng)記者 許金民

“這公司也太精于算計(jì)了。”一位梅姓投資者感慨，他所指的公司正是中小板上市公司博云新材（002297，前收盤價(jià)14.76元）。

因?yàn)楝F(xiàn)金分紅水平不符合 《公司章程》相關(guān)規(guī)定，6月21日，博云新材收到湖南監(jiān)管局下發(fā)的 《行政監(jiān)管措施決定書》，但公司并未立即披露并說(shuō)明原因。一周之后，公司便拋出三項(xiàng)合計(jì)高達(dá)5.4億元的投資計(jì)劃。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，博云新材此舉不僅可以逃脫分紅，而且順理成章推出定增后，反而還可以從投資者手中拿錢。

對(duì)此，昨日博云新材工作人員向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者否認(rèn)投資計(jì)劃是為了規(guī)避分紅的刻意安排，“我保證這之間沒(méi)有聯(lián)系”。之所以重啟定增，該人士解釋：“主要是因?yàn)榕c霍尼韋爾方面成立合資公司的談判已經(jīng)結(jié)束。”

盡管公司方面否認(rèn)投資和定增計(jì)劃系規(guī)避分紅“定制”，但這些計(jì)劃能夠達(dá)到的“一石二鳥(niǎo)”的效果卻是不爭(zhēng)的事實(shí)。

證監(jiān)會(huì)勒令說(shuō)明分紅事項(xiàng)

博云新材于2009年上市，隨后實(shí)施了“10送4.5轉(zhuǎn)5.5派0.5”的2009年年度分配方案；2010年未分紅，2011年仍決定不分，且未在年報(bào)中說(shuō)明原因。在中國(guó)證監(jiān)會(huì)正在狠抓分紅落實(shí)情況的關(guān)口，6月21日，該公司收到湖南監(jiān)管局下發(fā)的 《行政監(jiān)管措施決定書》。

《決定書》指出，博云新材僅2009年現(xiàn)金分紅535萬(wàn)元，2009～2011年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為2584.12萬(wàn)元、2586.89萬(wàn)元、3636.68萬(wàn)元?，F(xiàn)金分紅水平不符合 《公司章程》“年均現(xiàn)金分紅不少于可分配利潤(rùn)的10%”或“三年累計(jì)現(xiàn)金分紅不少于年均可分配利潤(rùn)的30%”之規(guī)定，且未在2011年年報(bào)中詳細(xì)說(shuō)明未分紅的原因。該局決定采取責(zé)令公開(kāi)說(shuō)明的措施，要求博云新材在接獲決定書后10天內(nèi)公開(kāi)作出說(shuō)明。

6月21日為交易日，博云新材并沒(méi)有披露此事；一周之后的6月28日，公司做出了三項(xiàng)投資決定。

第一項(xiàng)即廢除2年前做出的對(duì)參股公司長(zhǎng)沙鑫航增資1500萬(wàn)元的決定，將其改為直接收購(gòu)，交易金額1716萬(wàn)元；第二項(xiàng)是對(duì)今年2月與霍尼韋爾方面簽訂的合資合同進(jìn)行修訂，將初始投資額9800萬(wàn)美元提高至1.75億美元，公司與長(zhǎng)沙鑫航在合資公司中的占比仍為49%；第三項(xiàng)擬為合資公司前期所需服務(wù)或貨物墊付資金1647.6萬(wàn)元。

投資成不分紅理由

其實(shí)，這三項(xiàng)投資對(duì)博云新材而言不算迫切。

公司曾在《招股說(shuō)明書》中承諾要收購(gòu)長(zhǎng)沙鑫航，前提條件是“機(jī)輪產(chǎn)品成熟并取得效益”?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，截至2011年12月31日，長(zhǎng)沙鑫航僅實(shí)現(xiàn)銷售收入81萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-110.68萬(wàn)元。今年1～5月，該公司的銷售收入、凈利潤(rùn)分別為894.93萬(wàn)元、-533.66萬(wàn)元。距離“成熟并取得效益”還有距離。

博云新材與霍尼韋爾方面成立的合資公司，要到2015年才創(chuàng)收，此時(shí)提高投資額亦無(wú)緊迫性；墊付的資金未來(lái)要收回，只是短期行為。

博云新材為何選擇在此時(shí)做出投資決定？對(duì)此，一位上市公司高管提醒道：“上市公司如有重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出計(jì)劃等事項(xiàng) （募集資金投資項(xiàng)目除外），是可以不進(jìn)行現(xiàn)金分配的。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，各公司對(duì)“重大投資”、“重大現(xiàn)金支出”的定義不一樣。如中際裝備（300308，收盤價(jià)19.14元）認(rèn)為，未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，“公司對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且超過(guò)5000萬(wàn)元”以及“累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)總資產(chǎn)的30%”，便屬于重大投資、現(xiàn)金支出，可以不分紅。

博云新材還沒(méi)有修訂章程，但上述三項(xiàng)投資金額合計(jì)5.7億元，占2011年公司總資產(chǎn)的55%、凈資產(chǎn)的91%。冠以重大投資或重大現(xiàn)金支出，顯然比收購(gòu)長(zhǎng)沙鑫航更具說(shuō)服力。

巧合的是，也就在三項(xiàng)決定發(fā)布的同時(shí)，博云新材披露了《分紅情況說(shuō)明》，以“合資公司的項(xiàng)目建設(shè)將全面啟動(dòng)”、“此項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)需要較大的資金投入”為由，交待2011年不進(jìn)行利潤(rùn)分配。

公司否認(rèn)刻意安排

隱瞞了半個(gè)月后，昨日博云新材終于將收到 《行政監(jiān)管措施決定書》一事和盤托出，但此時(shí)他們已決定停牌重啟定增，并準(zhǔn)備向投資者伸手要錢。

博云新材曾推出過(guò)定向增發(fā)方案，推出時(shí)間是2010年7月16日。方案顯示，公司將非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)3500萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格16.05元/股，募集資金用于與霍尼韋爾合資飛機(jī)機(jī)輪剎車系統(tǒng)項(xiàng)目、長(zhǎng)沙鑫航飛機(jī)機(jī)輪項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)不認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股份。

只不過(guò)，該定增方案推出之后便杳無(wú)音訊，甚至沒(méi)有被提交至股東大會(huì)審議。

對(duì)此，昨日博云新材工作人員向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者承認(rèn)：“那次定增的確沒(méi)有履行股東大會(huì)審議程序，因?yàn)楫?dāng)時(shí)還在跟霍尼韋爾方面談判，直到今年2月才有結(jié)果。但此時(shí)定增方案已經(jīng)過(guò)了有效期，失效了。”

6月21日接獲湖南監(jiān)管局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》，為何時(shí)隔半個(gè)月后才披露？

該人士解釋：“6月28日披露《分紅情況說(shuō)明》，可能有投資者會(huì)覺(jué)得奇怪，怎么突然發(fā)這么一個(gè)東西？所以，我們這次進(jìn)行了補(bǔ)充披露。”她同時(shí)否認(rèn)6月28日公司做出的三項(xiàng)投資決定是刻意安排，即為2011年不分紅、昨日重啟定增找理由，其表示：“我保證這之間沒(méi)有聯(lián)系。”

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