每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王硯丹    

每經(jīng)記者 王硯丹

兩年半前，上市僅三個月的新世紀 （002280，收盤價11.37元）花費4000萬超募資金收購一家公司。兩年半后，新世紀卻大呼上當，和這家公司的原股東對簿公堂，試圖挽回當時的錯誤。

昨日（7月17日），新世紀發(fā)布公告稱，公司反訴南京江琛自動化系統(tǒng)有限責任公司 （以下簡稱江琛公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，日前浙江省杭州市中級人民法院已受理，并將于7月18日（今日）開庭。

痛斥江琛“三宗罪”

時間回溯到2009年11月，彼時新世紀IPO完成僅三個月。由于2009年上半年A股市場剛剛經(jīng)歷了小牛市，新世紀融資情況不錯，合計募資凈額2.84億元，其中超募資金高達1.29億元。

2009年11月，新世紀宣布動用三成的超募資金，即4000萬元向鄔俊杰、韓賢斌、段秀勇三人收購江琛公司100%股權(quán)。三人當時的持股比例分別為90%、8%、2%。

江琛公司與新世紀同屬軟件開發(fā)商。在當時的公告中，新世紀稱，“江琛公司在電力安全生產(chǎn)管理系統(tǒng)方面具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和技術(shù)積累，在國內(nèi)完成了一大批行業(yè)知名的優(yōu)質(zhì)工程。收購后，新世紀與江琛公司能技術(shù)互補、市場互補，提升技術(shù)實力和增加市場份額。”

然而在收購江琛股權(quán)兩年之后，新世紀卻決然翻臉，大呼受騙。公司在昨日的公告中痛斥江琛公司“三宗罪”：一是鄔俊杰、韓賢斌、段秀勇三人并未真實申報江琛公司全部債務(wù)，導致實際上江琛公司的凈資產(chǎn)不足股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的1500萬元。二是鄔俊杰并未遵守股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，未滿5年便提出辭職。三是江琛公司在勞動用工方面也存在不規(guī)范運作，多年來存在社會保險繳費基數(shù)不足等情況，新世紀在收購完成后仍需以江琛公司的資產(chǎn)補足相關(guān)保險費用。

因此，新世紀向鄔俊杰、韓賢斌、段秀勇三人發(fā)出解除函，要求2009年所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除。但三人收到上述解除函后，向浙江省杭州市人民法院提出訴訟請求，請求確認江琛公司解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的行為無效。新世紀因此提出反訴，要求向三人退回江琛股權(quán)，并收回4000萬元投資款和罰息及違約金115.60萬元。

未經(jīng)評估即完成收購

到底這事誰對誰錯，自有法院來進行判決。但是《每日經(jīng)濟新聞》記者在查閱相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，新世紀當初收購江琛股權(quán)時，就有草率之嫌。

首先，這一筆動用了三成超募資金的收購，并沒有聘請中介機構(gòu)進行評估，僅僅由天健會計師事務(wù)所出具了審計報告——截至2009年9月30日，江琛公司總資產(chǎn)3554.27萬元，凈資產(chǎn)1584.97萬元，2009年1～9月實現(xiàn)營業(yè)收入1322.93萬元，實現(xiàn)凈利潤194.96萬元。

由于沒有進行評估，因此在作價時，新世紀與鄔俊杰等三人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，就是以雙方協(xié)議作價——按照江琛公司800萬股總股本、每股5元計算，收購價合計4000萬元，較凈資產(chǎn)溢價152%；而按照2009年前三季度的業(yè)績估算，收購價對應(yīng)年化市盈率為15.4倍。

新世紀證券部相關(guān)人士對記者表示，之所以沒有做評估，是因為考慮到軟件行業(yè)輕資產(chǎn)的特性，不好做評估，所以最終采取以雙方談判后的價格定價。“即使做評估，許多數(shù)據(jù)都是預(yù)測數(shù)，并不代表實際中一定會發(fā)生。當時我們對江琛方面進行了多次考察，歷時可能有大半年，談判后的價格是謹慎考慮了江琛當時的行業(yè)地位和訂單情況的，不存在損害中小股東利益。”

但一位資深評估師則表達了不同的看法。“軟件公司普遍特性是輕資產(chǎn)，因此評估時基本都是采用收益法，即預(yù)估未來現(xiàn)金流后折現(xiàn)。這其中，肯定要涉及許多條件和參數(shù)設(shè)定，也無法完全排除主觀因素。但只要假設(shè)合理，至少能夠為定價提供參考。特別是新世紀的收購是動用超募資金，那么更應(yīng)該慎重。”

當初樂觀預(yù)計未來收益

新世紀收購江琛時，不僅沒有評估，也沒有對江琛進行盈利預(yù)測，也沒有要求原股東做出業(yè)績補償承諾。

對此，上述新世紀證券部人士指出，雖然沒有寫明，但當初公司與鄔等三人的確就業(yè)績進行過探討，并在公告中提及?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者最終在當時的可行性研究報告 （摘要）中發(fā)現(xiàn)，新世紀確實披露了項目的主要技術(shù)經(jīng)濟指標，但卻高得離譜：收購完成后的江琛年均銷售收入可達4840萬元，年平均利潤1668萬元；財務(wù)內(nèi)部收益率57.35%，投資利潤率可達208.44%。

不過，如此高的財務(wù)指標是如何算出來的，新世紀只字未提。而在此后歷年年報中，新世紀也并未單獨披露江琛的業(yè)績情況；僅僅在昨日的公告中表示，江琛公司自收購以來，一直處于盈利狀態(tài)。但同時，新世紀又指出，江琛公司仍存在經(jīng)營惡化的可能，如果敗訴或者維持現(xiàn)有的判決，按準則規(guī)定需要計提商譽減值準備。

新世紀公告顯示，截至12月31日，江琛公司商譽為2473.11萬元。如全部計提，可占到去年新世紀全部利潤總額的48.64%。

上述證券部人士表示，公司只是在公告中把最壞的情況告訴投資者，這種事情不一定會發(fā)生。之所以公司判斷江琛公司經(jīng)營情況可能惡化，一是宏觀經(jīng)濟整體不景氣；二是在出現(xiàn)糾紛后，對江琛方面員工心態(tài)產(chǎn)生了一定影響。對于記者詢問上半年和過往江琛的經(jīng)營情況，這位工作人員表示“現(xiàn)在處于中報敏感期，具體數(shù)據(jù)不方便透露。”

江琛兩年前財報已現(xiàn)隱憂

某大型事務(wù)所注冊會計師在閱讀江琛公司2009年9月財務(wù)報表后指出，其實單從報表來看，新世紀在收購時就應(yīng)該更加謹慎，因為江琛公司財務(wù)結(jié)構(gòu)非常不穩(wěn)定；即使數(shù)據(jù)全部是真的，也容易出現(xiàn)財務(wù)風險。

2009年9月30日，江琛公司1800余萬流動資產(chǎn)中，貨幣資金僅有138萬元，應(yīng)收賬款達到1124萬元，對應(yīng)1～9月營業(yè)收入為1322萬元，也就是說當年前九個月的收入中基本都沒收到貨款；而在1691萬元非流動資產(chǎn)中，固定資產(chǎn)不到40萬元，在建工程卻有1578萬元。另外，江琛公司負債中僅應(yīng)付賬款就高達1778萬元，這意味著江琛公司即使把全部應(yīng)收賬款都收回來，也無法償清供應(yīng)商貨款。

值得注意的是，這份報告還經(jīng)過了天健事務(wù)所的審計。根據(jù)公司證券部人士說法，新世紀在收購江琛兩年多時間中，是“逐漸的、一步一步發(fā)現(xiàn)收購時江琛財務(wù)造假。”而至于鄔俊杰不滿五年辭職是否和江琛公司有關(guān)，這位人士含糊其辭地表示“有多方面原因。”

一項倉促的收購，讓新世紀花掉了4000萬元超募資金。即使最終勝訴，新世紀收回投資款4000萬、獲得115.6萬元利息收入，那么也只相當于獲得2.89%的收益率，年收益率不到1.5%，還不如銀行一年期定期存款利率。