每經(jīng)記者戴榆發(fā)自上海 最近，民營造船大亨江蘇熔盛重工有限公司（以下簡稱熔盛重工）（01101，HK）被推到了輿論的風(fēng)口浪尖。 熔盛重工收購安徽全柴集團(tuán)有限公司（以下簡稱全柴集團(tuán)）100%股權(quán)一事遲遲沒有完結(jié)，被指因面臨收購價(jià)的虧本以及全柴集團(tuán)控股的上市公司全柴動(dòng)力（600218，SH）面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，故意拖延履行收購。 熔盛重工此舉引起全柴動(dòng)力機(jī)構(gòu)投資者的不滿，欲聯(lián)合“討伐”，并指責(zé)熔盛重工損害中小股東利益。上海序倫律師事務(wù)所合伙人張志高律師昨日在接受采訪時(shí)表示，熔盛重工目前面臨兩難境地，如果繼續(xù)按原計(jì)劃進(jìn)行，當(dāng)初的收購目的恐不能實(shí)現(xiàn)，如果不再履行，可能面臨賠償訴訟。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者昨日從熔盛重工與出讓方全椒縣相關(guān)部門獲悉，雙方目前已在進(jìn)行商談，尚沒有結(jié)果。 熔盛重工被指拖延收購 繼6月1日與6月5日連發(fā)公告之后，熔盛重工7月17日再發(fā)公告稱，熔盛重工有條件同意購買而賣方有條件同意出售全柴集團(tuán)的全部股權(quán)，唯須受協(xié)議的條款及條件所規(guī)限，目前條件尚未達(dá)成，故協(xié)議尚未生效，熔盛重工尚不需要支付代價(jià)（收購的支付價(jià)款）。 熔盛重工曾公告稱：根據(jù)協(xié)議的相關(guān)條款，熔盛重工須在協(xié)議生效后5個(gè)工作日支付代價(jià)的30%，而條件尚未全部達(dá)成，因此協(xié)議未生效。此前熔盛重工向安徽省產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司支付的6.3億元人民幣為預(yù)付款，并不構(gòu)成尚未支付的代價(jià)付款，預(yù)付款乃交易事項(xiàng)的保證金，并將于協(xié)議生效后用于支付部分代價(jià)。 這種說法并未被全柴動(dòng)力及其股東所接受。全柴動(dòng)力7月16日的公告即暗指了熔盛重工遲遲不向證監(jiān)會(huì)上報(bào)相關(guān)補(bǔ)正材料，并要求熔盛重工將與全椒縣政府商議延期的函件公之于眾。 熔盛重工卻表示，因當(dāng)時(shí)尚未取得商務(wù)部反壟斷局和國資委的批復(fù)文件，且這些批復(fù)文件為中國證監(jiān)會(huì)要求的補(bǔ)正材料之一，因此，公司向中國證監(jiān)會(huì)申請延期上報(bào)有關(guān)補(bǔ)正材料。 但全柴動(dòng)力表示，該公司2011年8月9日與8月31日已分別公告相繼收到商務(wù)部與國資委的相關(guān)批準(zhǔn)材料 （其中國資委批復(fù)于2011年8月26日印發(fā)，有效期12個(gè)月）。但熔盛重工卻遲遲不向證監(jiān)會(huì)上報(bào)相關(guān)補(bǔ)正材料。 一些機(jī)構(gòu)投資者對此反應(yīng)則非常強(qiáng)烈。 興業(yè)全球基金昨日向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“如果收購方故意不遵守市場規(guī)則，股價(jià)高于要約價(jià)就履約，低于要約價(jià)就拖延履約，那么設(shè)置要約收購制度來保護(hù)中小股東，將變的沒有任何意義，此風(fēng)若長，將使整個(gè)資本市場失去賴以生存的最基本的公平和信心，勢必影響構(gòu)建適合價(jià)值投資的市場環(huán)境?！? 現(xiàn)在談違約成本或?yàn)闀r(shí)尚早 “根據(jù)相關(guān)規(guī)定，熔盛重工收購全柴集團(tuán)100%股權(quán)，因該集團(tuán)持有上市公司全柴股份的股份達(dá)44.39（超過30%），所以觸發(fā)了熔盛重工可能須接受其他股東出讓股份的要求”，海序倫律師事務(wù)所合伙人張志高告訴記者，“而作為理性的投資者以利益為導(dǎo)向，基本會(huì)選擇要求熔盛重工收購，這樣一來流通的股份比例可能會(huì)低于25%（總股低于4億股的企業(yè)），依據(jù)相關(guān)規(guī)定上市公司將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，熔盛重工顯然不愿意接受這樣的事實(shí)?！? 張志高還表示，從投資者角度來看，如果熔盛重工遲遲不履行收購協(xié)議，投資者的利益會(huì)受到損害，熔盛重工同樣面臨損害賠償?shù)脑V訟風(fēng)險(xiǎn)。 一位業(yè)內(nèi)人士稱，目前熔盛重工正處于兩難境地，顯然還沒有想出更好的辦法來解決。 昨日，記者從熔盛重工及全椒縣相關(guān)部門獲悉雙方已經(jīng)開始談判。 “當(dāng)初收購方案的時(shí)候，全柴與熔盛重工的基本面都很好，但因?yàn)榻?jīng)濟(jì)形勢不好，基本面都發(fā)生了變化，原有的方案是否還適合用，雙方相互商量下可能會(huì)好一些”，一接近熔盛重工內(nèi)部的人士對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》透露，“目前談違約成本還為時(shí)過早，雙方已經(jīng)開始了商談，是繼續(xù)履行還是延期或者終止，8月底肯定會(huì)有一個(gè)結(jié)果?！? 全椒縣新聞科的王科長昨日也告訴記者，雙方已進(jìn)行了談判，但因涉及上市公司，在結(jié)果出來之前尚不便對外公布談判的進(jìn)程。