補(bǔ)償款應(yīng)為10億還是上百億 遷鋼業(yè)績(jī)是否注水 新方案能否成功闖關(guān)

　　大小股東博弈首鋼重組迷局

　　從2010年10月29日停牌籌劃重組，到今年6月股東大會(huì)上被小股東聯(lián)手否決——首鋼股份(000959)重組之路可謂一波三折。7月17日，公司宣布再度停牌并將向交易所提交符合要求的披露文件。這次停牌或許意味著首鋼重組將要走向新的征程，面對(duì)小股東因?yàn)橥恋匮a(bǔ)償、遷鋼業(yè)績(jī)而不斷發(fā)出質(zhì)疑聲音，大股東的態(tài)度將成為左右首鋼未來(lái)的關(guān)鍵因素。

　　土地之爭(zhēng)：補(bǔ)償款應(yīng)該多高？

　　首鋼北京石景山鋼鐵主生產(chǎn)基地在2010年年底全面停產(chǎn)，老廠區(qū)8.56平方公里的土地被重新開(kāi)發(fā)。然而，首鋼搬遷后的補(bǔ)償分配問(wèn)題卻沒(méi)有得到首鋼股份股東們的一致認(rèn)可。在今年5月推出的重組方案中，因提前解除《土地使用權(quán)租賃合同》，首鋼總公司對(duì)首鋼股份的補(bǔ)償金額共計(jì)10.28億元。這顯然大大低于小股東們的預(yù)期。

　　“國(guó)家及北京市財(cái)政對(duì)首鋼搬遷資金補(bǔ)償累計(jì)達(dá)到245億元，這其中包括稅收返還56億元，國(guó)債貼息19億元以及其他資金支持170億元。”一位接近首鋼的人士表示，除了補(bǔ)償外，北京市政府還把評(píng)估價(jià)超過(guò)300億元的京西土地開(kāi)發(fā)權(quán)確權(quán)給了首鋼集團(tuán)。

　　正是這超過(guò)200億元的補(bǔ)償資金，以及估價(jià)超過(guò)300億元的土地確權(quán)問(wèn)題，成為此次小股東否決方案的爭(zhēng)論點(diǎn)之一。“按照搬遷補(bǔ)償核算，首鋼股份的鋼鐵資產(chǎn)占首鋼石景山鋼鐵產(chǎn)能的一半，而首鋼搬遷獲得的總補(bǔ)償額是8平方公里土地和大概200億元的補(bǔ)償款，這部分應(yīng)該按照產(chǎn)能比例賠償給股份公司，可是重組方案中卻沒(méi)有體現(xiàn)這些權(quán)益。”一位投了反對(duì)票的小股東直言。

　　1999年，首鋼總公司與首鋼股份簽署了《土地使用權(quán)租賃合同》，將162.13萬(wàn)平方米的16宗土地租賃給上市公司使用，租賃期限為50年，土地租金約定為每年4元/平方米。此次解除土地租賃合同的補(bǔ)償金額的測(cè)算為，假設(shè)首鋼股份在《土地使用權(quán)租賃合同》剩余年限仍可以繼續(xù)租賃使用該部分土地的權(quán)利，將未來(lái)剩余年限可獲得的盈余租金(市場(chǎng)租金-合同租金)進(jìn)行折現(xiàn)，并由第三方土地評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估據(jù)此進(jìn)行合理評(píng)估，納入此次重組方案中置出資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值。

　　不過(guò)，法律界人士卻對(duì)上述補(bǔ)償?shù)臏y(cè)算方法提出了質(zhì)疑。“在拆遷過(guò)程中，大股東和上市公司是兩個(gè)不同主體，應(yīng)該各歸其位。按照房地一體的原則，如果上市公司有明確產(chǎn)權(quán)歸屬的房屋，那么拆遷補(bǔ)償應(yīng)該直接給上市公司。”北京京華律師事務(wù)所律師秦兵指出，除了房屋的拆遷補(bǔ)償外，國(guó)家也會(huì)對(duì)企業(yè)停產(chǎn)停業(yè)進(jìn)行補(bǔ)償，而這一部分不會(huì)因兩家公司簽署補(bǔ)償承諾協(xié)議而改變。

　　秦兵表示，在具體執(zhí)行過(guò)程中，國(guó)家通常會(huì)直接將全部補(bǔ)償款給產(chǎn)權(quán)人，而不是分配給承租人，由產(chǎn)權(quán)人再轉(zhuǎn)給承租人。“因此，大股東補(bǔ)償部分是限于租賃合同提前解除給予的補(bǔ)償，其他由國(guó)家給予的補(bǔ)償不應(yīng)由大股東全部享有，而大股東享有的優(yōu)先開(kāi)發(fā)權(quán)則很難直接劃分給上市公司。”

　　“涉及到具體的補(bǔ)償問(wèn)題，還要看雙方簽署的土地租賃合同以及補(bǔ)償合同的具體約定。”秦兵建議，上市公司股東如果對(duì)補(bǔ)償有不同看法，可以要求披露國(guó)家對(duì)于拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議的具體內(nèi)容。

　　業(yè)績(jī)迷局：遷鋼到底多賺錢(qián)？

　　除了土地問(wèn)題外，小股東們糾結(jié)的另一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)在置入的遷鋼業(yè)績(jī)上。在鋼鐵業(yè)全行業(yè)步入困境之時(shí)，首鋼大股東給出的遷鋼業(yè)績(jī)描繪卻格外“誘人”。

　　根據(jù)重組方案中披露的數(shù)據(jù)，首鋼遷鋼公司已經(jīng)形成780萬(wàn)噸鐵、800萬(wàn)噸鋼、780萬(wàn)噸熱軋卷板的生產(chǎn)能力，120萬(wàn)噸冷軋電工鋼生產(chǎn)能力也將逐步投產(chǎn)。2011年，遷鋼生產(chǎn)生鐵783.53萬(wàn)噸、粗鋼776.53萬(wàn)噸、熱軋卷663.9萬(wàn)噸、開(kāi)平板39.4萬(wàn)噸、電工鋼39萬(wàn)噸。

　　盡管2011年鋼鐵業(yè)景氣度不斷下滑，但是遷鋼卻“逆勢(shì)”交出了一份搶眼的業(yè)績(jī)。公司2011年實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)為7.83億元，較2010年大增了195.50%。然而與34家上市鋼企相比，遷鋼近兩倍的業(yè)績(jī)?cè)鏊賹?shí)屬“異類(lèi)”。即使行業(yè)中增速較快的方大特鋼(600507)和三鋼閩光(002110)等公司，2011年的同比增速也不超過(guò)150%，而34家上市鋼企2011年的整體凈利潤(rùn)更是下滑了46.46%。

　　對(duì)于遷鋼業(yè)績(jī)?nèi)绱送怀龅脑?，首鋼股份相關(guān)人士給出的答案是：“遷鋼公司盈利主要是依托首鋼礦業(yè)公司鐵礦原料基地，球團(tuán)、燒結(jié)礦產(chǎn)品通過(guò)皮帶短途運(yùn)輸，供應(yīng)穩(wěn)定，物流成本優(yōu)勢(shì)較為明顯。”

　　不過(guò)，小股東們對(duì)這一說(shuō)法卻并不認(rèn)同。“礦業(yè)公司存在高價(jià)購(gòu)買(mǎi)市場(chǎng)價(jià)格的鐵精粉，之后折價(jià)銷(xiāo)售燒結(jié)礦球團(tuán)礦給遷鋼，為遷鋼輸送利潤(rùn)的嫌疑。”一位首鋼投資者對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，按照首鋼股份公布的采購(gòu)燒結(jié)礦氧化球金額、采購(gòu)單價(jià)、礦石入爐量等指標(biāo)計(jì)算，實(shí)際采購(gòu)的鐵精粉單價(jià)應(yīng)該低于同期實(shí)際市場(chǎng)價(jià)格300元-500元/噸，而不是公司所說(shuō)的市場(chǎng)價(jià)格采購(gòu)。“如果遷鋼業(yè)績(jī)真那么好，大股東為什么沒(méi)有對(duì)注入后未來(lái)三年盈利增長(zhǎng)率及盈利絕對(duì)額做出承諾？”該投資者質(zhì)疑。

　　“遷鋼業(yè)績(jī)好，很大一部分是因?yàn)?吃掉了前面鐵礦的利潤(rùn)。”一位鋼鐵業(yè)人士對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，遷鋼雖然依托北京地區(qū)，但是周邊的市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境非常激烈。河鋼、京唐、天鐵及民營(yíng)鋼企都要和遷鋼競(jìng)爭(zhēng)，而這些公司生產(chǎn)的產(chǎn)品是同類(lèi)的。東北甚至內(nèi)蒙古地區(qū)的鋼企也大量進(jìn)入華北銷(xiāo)售，產(chǎn)量已經(jīng)超過(guò)了當(dāng)?shù)氐膶?shí)際需求，而這種惡劣的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境是遷鋼發(fā)展的最大問(wèn)題。

　　“股東們否決置入遷鋼，主要也是因?yàn)榭吹撹F業(yè)的發(fā)展前景。現(xiàn)在鋼鐵主業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況不太好，主體已經(jīng)在虧損邊緣。”中國(guó)鋼鐵工業(yè)協(xié)會(huì)副秘書(shū)長(zhǎng)遲京東在接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)坦言，遷鋼建成的時(shí)間恰逢市場(chǎng)景氣度比較好的時(shí)刻，財(cái)務(wù)成本已經(jīng)攤銷(xiāo)了一部分，因此負(fù)擔(dān)要小一些。鐵礦資源則是遷鋼最大的優(yōu)勢(shì)。

　　事實(shí)上，今年以來(lái)，鋼鐵行業(yè)景氣度持續(xù)低迷，各家鋼企的經(jīng)營(yíng)情況節(jié)節(jié)下滑。中國(guó)證券報(bào)記者從中鋼協(xié)獲得的一份數(shù)據(jù)上顯示，今年1-5月首鋼集團(tuán)實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入878.66億元，同比增長(zhǎng)18.96%；利潤(rùn)總額為2.15億元，同比下降71.47%；銷(xiāo)售利潤(rùn)率僅為0.24%。寶鋼、太鋼、武鋼、酒鋼的利潤(rùn)總額分別下降67.97%、79.43%、87.36%和45.86%，不過(guò)這幾家公司的銷(xiāo)售利潤(rùn)率均高于首鋼。

　　“首鋼旗下的鋼鐵企業(yè)中，首秦和遷鋼的業(yè)績(jī)好一些，水城、通鋼也能自負(fù)盈虧。但是現(xiàn)在鋼鐵主業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況不太好，要是沒(méi)有潛在優(yōu)勢(shì)條件的話(huà)，基本難以實(shí)現(xiàn)盈利。遷鋼如果沒(méi)有上游礦產(chǎn)優(yōu)勢(shì)，也很難賺到錢(qián)。”遲京東表示。

　　2/3同意：重組路上最后一道坎？

　　正是由于對(duì)土地補(bǔ)償問(wèn)題以及遷鋼業(yè)績(jī)的質(zhì)疑，眾多小股東在6月25日召開(kāi)的股東大會(huì)上投出了反對(duì)票，并憑借微弱優(yōu)勢(shì)將重組方案否決。

　　股東大會(huì)決議顯示，與重組直接相關(guān)的議案通過(guò)率只有65.43%-65.94%，反對(duì)票則占據(jù)了33.83%-33.9%，還有0.22%左右的棄權(quán)票。由于重組議案需經(jīng)出席會(huì)議非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，這意味著首鋼的重組方案距離成功其實(shí)只差分毫。

　　“你不會(huì)理解唐山人對(duì)鋼鐵產(chǎn)業(yè)以及首鋼的感情。”來(lái)自唐山的股東陳先生這樣對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，他從2006年開(kāi)始買(mǎi)入首鋼股份，最初是為了京唐項(xiàng)目而投資，但是由于京唐巨虧，并不符合置入條件。“不光置入遷鋼資產(chǎn)，還要增發(fā)近30億股，把小股東間接持有的北汽股份、清華陽(yáng)光、貴煤這樣比較好的資產(chǎn)都攤薄了。”陳先生表示。

　　懷著同樣心情的股東不在少數(shù)。在調(diào)查過(guò)程中，中國(guó)證券報(bào)記者注意到，小股東們對(duì)于方案調(diào)整主要集中在土地問(wèn)題及遷鋼業(yè)績(jī)上。“在土地確權(quán)與補(bǔ)償?shù)轿坏那疤嵯拢蠊蓶|承諾遷鋼業(yè)績(jī)并提供現(xiàn)金選擇權(quán)，那么小股東就考慮支持方案。”不少散戶(hù)投資者如是說(shuō)。據(jù)了解，在首鋼重組草案出臺(tái)后，多位小股東已經(jīng)聯(lián)名向監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)出投訴書(shū)和舉報(bào)信。部分小股東透露，中國(guó)證監(jiān)會(huì)已經(jīng)受理舉報(bào)。

　　目前，首鋼股份人士對(duì)重組進(jìn)展依然三緘其口，中國(guó)證券報(bào)記者以投資者身份致電首鋼股份，公司相關(guān)人士?jī)H表示“重組仍在繼續(xù)進(jìn)行”。

　　由于重組一拖再拖，首鋼股份業(yè)績(jī)表現(xiàn)令人堪憂(yōu)。公司預(yù)計(jì)上半年虧損2.5億元-3.5億元。這樣的盈利局面顯然并不為大小股東所樂(lè)見(jiàn)。“其實(shí)如果第一次方案就給股份公司合理的對(duì)價(jià)，照顧到小股東們提出的搬遷補(bǔ)償，很可能重組早就完成了。”陳先生直言。

　　在7月17日再度停牌后，首鋼股份重組已經(jīng)走到了十字路口。重組方案的調(diào)整、大股東的態(tài)度，成為左右重組進(jìn)行的重要因素。

　　“散戶(hù)們確實(shí)不好抗衡大股東，但現(xiàn)在還有25萬(wàn)散戶(hù)沒(méi)有投票，8億多股在沉寂。我們已經(jīng)開(kāi)始尋找這8億股。”陳先生表示，這次小股東的維權(quán)過(guò)程能否真正勝利，還很懸。