自7月17日停牌3天后，首鋼股份新的重組方案于7月19日火速出爐。與此前的舊預(yù)案相比，新重組方案盡管在置入置出資產(chǎn)及對價(jià)等方面并無實(shí)質(zhì)變化，但仍有兩個(gè)變化值得關(guān)注：

一是首鋼總公司承諾，在重組完成之后立即啟動(dòng)礦業(yè)公司注入程序；二是此次重組方案還補(bǔ)充了新的財(cái)務(wù)資料，且增加了對2013年的盈利預(yù)測。

同時(shí)，首鋼股份董事會決定今年8月23日召開公司2012年第二次臨時(shí)股東大會，以現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行，這份經(jīng)過調(diào)整后的重組方案將在這次股東大會上再次接受投資者的檢驗(yàn)。

雖然方案能否通過目前尚未可知，但從公開數(shù)據(jù)上來看，首鋼遷鋼公司（下稱“遷鋼”）的盈利能力非常突出，是目前最適合注入首鋼股份的資產(chǎn)。

新重組方案兩個(gè)變化

自2010年停牌進(jìn)行重組以來，首鋼股份的資產(chǎn)重組一波三折。就在此前的6月25日，首鋼股份召開的今年第一次臨時(shí)股東大會上，因小股東聯(lián)合反對，舊版本的資產(chǎn)重組相關(guān)議案剛剛遭到否決。此次出爐的重組方案在上一次的基礎(chǔ)上作了一定程度的調(diào)整。

與上一次重組草案相比，首鋼股份擬置入、置出資產(chǎn)及其估價(jià)沒有變化，向首鋼總公司發(fā)行價(jià)格及數(shù)量也沒有變化。公司擬以下屬石景山冶煉資產(chǎn)以及其持有的首鋼嘉華，首鋼富路仕股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與首鋼總公司下屬首鋼遷鋼公司的全部相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行置換。

其中，置出資產(chǎn)作價(jià)63.23億元，主要包含公司因重組提前解除 《土地使用權(quán)租賃合同》而獲得的補(bǔ)償金額10.28億元；置入資產(chǎn)作價(jià)183.70億元，差額部分將由公司以4.29元/股向首鋼總公司發(fā)行28.08億股股份作為對價(jià)解決。

盡管重組方案前后變化不大，但仍有兩個(gè)調(diào)整后的細(xì)微變化值得關(guān)注。第一個(gè)變化是，首鋼總公司在重組方案中承諾，在重組完成之后，立即啟動(dòng)首鋼總公司旗下首鋼礦業(yè)公司鐵礦石業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入程序。

截至2011年末，首鋼總公司旗下首鋼礦業(yè)公司擁有水廠、二馬、杏山、孟家溝鐵礦及聯(lián)營合資的馬蘭莊鐵礦，已取得的采礦權(quán)證垂直投影保有儲量9.22億噸，采礦權(quán)證范圍保有儲量5.77億噸，可采儲量1.98億噸；已取得的探礦權(quán)證范圍內(nèi)資源1.9億噸；鐵礦石采出品位在21~26%之間。

這意味著，一旦首鋼礦業(yè)注入，首鋼股份將毗鄰原料供應(yīng)方，配套完整，資源成本優(yōu)勢明顯，原料產(chǎn)量充足且定價(jià)公允，與此同時(shí)，也將有效避免鐵礦石供應(yīng)波動(dòng)或價(jià)格波動(dòng)，增強(qiáng)公司的盈利能力及抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

第二個(gè)變化是，新的重組方案提供了業(yè)績預(yù)測。公司備考合并2012年度、2013年度預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為2.68億元、2.38億元。而2011年為5.45億，2012年一季度虧損6539萬元。業(yè)內(nèi)人士表示，鋼鐵行業(yè)的冬天在2012年很難結(jié)束，預(yù)計(jì)在2013年不會有好轉(zhuǎn)，全行業(yè)虧損現(xiàn)在仍然會存在。從盈利預(yù)測上顯示，重組完成后，公司2013年歸屬母公司股東凈利潤較2012年雖有3000萬的下滑，但在全行業(yè)虧損的背景下看，注入資產(chǎn)的“過冬”能力可見一斑。

此外，方案中保留了對投資者作出了明確的分紅承諾。首鋼總公司承諾，自此次重組完成之日起三年內(nèi)，將在首鋼股份每年年度股東大會上依據(jù)相關(guān)規(guī)定履行程序提出分紅議案，并保證在股東大會表決時(shí)對該議案投贊成票。現(xiàn)金分紅金額不少于首鋼股份當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的80%。

事實(shí)上，首鋼股份一直堅(jiān)持高比例現(xiàn)金分紅傳統(tǒng)，重視股東回報(bào)。自1999年上市以來，首鋼股份已累計(jì)現(xiàn)金分紅64.69億元，最近五年現(xiàn)金分紅比率平均超過80%。

由此可見，方案調(diào)整后，將進(jìn)一步強(qiáng)化首鋼股份未來運(yùn)作首鋼集團(tuán)境內(nèi)鋼鐵和鐵礦資源的定位，有利于提升重組后上市公司估值水平及盈利能力，也有助于爭取方案獲得市場及投資者歡迎及支持，充分體現(xiàn)出首鋼總公司積極推進(jìn)重組的誠意和信心。

遷鋼資產(chǎn)注入最合適

盡管此前重組方案被否決，但首鋼總公司仍堅(jiān)持對首鋼股份未來發(fā)展的定位，即將首鋼股份打造成為首鋼在境內(nèi)的鋼鐵鐵礦整體上市平臺。

根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)有關(guān)于上市公司資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定及對股份公司未來發(fā)展的定位，在首鋼總公司旗下符合要求的資產(chǎn)中，首鋼遷鋼公司是質(zhì)地最好的鋼鐵資產(chǎn)。因此在新方案中，以首鋼遷鋼公司作為重組標(biāo)的未改變。

目前來看，遷鋼是最適合注入資產(chǎn)，注入后有利于實(shí)現(xiàn)首鋼股份的可持續(xù)發(fā)展。

這不僅因?yàn)閿M注入的首鋼遷鋼公司采用國際先進(jìn)的緊湊型設(shè)計(jì)，集中了國內(nèi)外鋼鐵工業(yè)的先進(jìn)技術(shù)工藝裝備，具備年產(chǎn)800萬噸鋼及其配套生產(chǎn)能力，擁有焦化、煉鐵、煉鋼、軋鋼的完整生產(chǎn)工藝流程，而且因?yàn)檫w鋼有著很好的產(chǎn)品定位。

遷鋼的主要產(chǎn)品定位為優(yōu)質(zhì)碳素結(jié)構(gòu)鋼、高強(qiáng)度低合金鋼、深沖鋼、汽車用鋼、鍋爐和壓力容器用鋼、船板、管線鋼、雙相鋼、多相鋼和IF鋼。而且，遷鋼公司裝備自動(dòng)化水平高，技術(shù)后發(fā)優(yōu)勢明顯，高附加值、高技術(shù)含量產(chǎn)品研發(fā)能力強(qiáng)，不斷形成拳頭產(chǎn)品核心競爭優(yōu)勢，后續(xù)市場發(fā)展空間廣闊。

遷鋼的盈利能力也為其加分。盡管2011年鋼鐵業(yè)一片慘淡，但遷鋼卻交出一份搶眼的業(yè)績單，全年實(shí)現(xiàn)凈利潤為7.83億元，較2010年大增195.50%。

另外，首鋼遷鋼公司位于環(huán)渤海經(jīng)濟(jì)圈內(nèi)的河北省遷安市，依托首鋼總公司下屬首鋼礦業(yè)公司鐵礦原料基地，資源優(yōu)勢和成本競爭優(yōu)勢明顯，在國內(nèi)鋼鐵業(yè)具有較強(qiáng)的競爭力。

因此，遷鋼注入對提升上市公司盈利能力、實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展和維護(hù)中小股東利益方面都有積極影響。

首鋼股份復(fù)牌后出現(xiàn)一輪較大的上漲，截至7月24日，公司股價(jià)報(bào)收3.08元，較7月16日收盤價(jià)2.77元上漲11.19%。

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