每經(jīng)記者牟璇實習(xí)記者楊維波 去年4月，熔盛重工宣布對全柴動力（600218，收盤價8.71元）進行要約收購，引起市場高度關(guān)注，不少投資者也因此買入全柴動力股票。不過，在等待長達1年零4個月后，8月22日全柴動力公告，熔盛重工1年內(nèi)不再重啟全柴動力收購，并向中登公司申請返還保證金。 昨天（8月22日），全柴動力開盤即告跌停，盡管午盤股價回升明顯，但至收盤跌幅仍高達3.44％。如果從去年4月算起，全柴動力股價累計跌幅已高達近六成，如今要約收購告吹，期間買入全柴動力的股民，不少損失慘重。對此有律師認(rèn)為，熔盛重工不僅涉嫌違約更涉嫌虛假陳述。 《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，興業(yè)全球基金已表示將起訴熔盛重工；與此同時，全柴動力受損股民百余人也自發(fā)組成維權(quán)團，通過向各相關(guān)部門申述，捍衛(wèi)自身利益。 熔盛重工“悔婚”全柴動力 因“因媒體報道需澄清”停牌兩天的全柴動力，22日發(fā)布公告稱，熔盛重工8月20日已取回向中國證監(jiān)會申報的要約收購行政許可申請材料，全柴動力要約收購計劃不再實施，且12個月內(nèi)，熔盛重工不再對全柴動力進行收購。 此前，熔盛重工與全柴動力的“聯(lián)姻”一度被市場認(rèn)為是一大美事，投資者借此可獲取其中的套利機會。2011年4月26日，熔盛重工與全椒縣人民政府簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》，熔盛重工受讓全椒縣政府持有的全柴集團100%股權(quán)，從而成為全柴集團控股股東，并通過全柴集團間接控制全柴動力44.39%的股權(quán)。根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，熔盛重工向全柴動力除全柴集團之外的全體股東發(fā)出全面收購股份的要約。去年4月28日，熔盛重工對全柴動力其他股東發(fā)出要約收購書，擬以16.62元/股的價格向全柴動力的流通股東發(fā)出要約收購，收購其他股東持有的55.61%的流通股份，總收購金額為26.19億元。收購期限為證監(jiān)會批準(zhǔn)后30個自然日。 因此，16.62元的價格一度被市場認(rèn)為是全柴動力股價的安全邊際，也是投資者認(rèn)為套利的最低風(fēng)險價格。但是在這樁看似美好的“姻緣”告吹后，最初的樂觀陡然間化為悲愴——自宣布要約收購以來16個月時間，全柴動力股價跌幅將近六成，眾多投資者損失慘重。如今低迷的股價沒有了要約價這層保障，投資者很有可能以巨虧出局。 昨日，相關(guān)媒體報道，作為一季度前十大流通股東之一的興業(yè)全球基金已經(jīng)委托律師起訴熔盛重工，認(rèn)為其涉嫌虛假陳述。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，截止到2012年一季度，興業(yè)全球視野股票型基金和興業(yè)趨勢投資混合型基金分別持有全柴動力642.66萬股和200萬股，合計持有842.66萬股。 律師：涉嫌虛假陳述 據(jù)興業(yè)全球基金委托的上海瑛明律師事務(wù)所首席合伙人陳瑛明接受媒體采訪時的表述，訴訟可能以信息披露虛假陳述來起訴。根據(jù)相關(guān)法規(guī)，虛假陳述起訴的民事賠償，需要有證監(jiān)會的行政處罰決定作為配合。目前，證監(jiān)會已經(jīng)正式受理熔盛重工涉嫌虛假陳述的調(diào)查，并表示將在60日內(nèi)給出調(diào)查結(jié)論。 據(jù)了解，在該要約收購案中，主要信息披露義務(wù)人熔盛重工有虛假陳述之嫌疑。2011年6月29日，全柴動力披露，熔盛重工已向證監(jiān)會申請延期上報有關(guān)補正材料，待取得國務(wù)院國資委、商務(wù)部反壟斷局相關(guān)批復(fù)文件后立即將補正材料上報證監(jiān)會；2011年10月29日，全柴動力披露交易已取得國務(wù)院國資委及商務(wù)部反壟斷局的相關(guān)批復(fù)文件，截至2011年9月30日，該交易觸發(fā)的要約收購尚未獲得證監(jiān)會出具的無異議函。 將兩份公告結(jié)合起來，投資者很容易得出的結(jié)論是，熔盛重工取得國務(wù)院國資委、商務(wù)部反壟斷局相關(guān)批復(fù)文件后，已立即將補正材料上報中國證監(jiān)會，但證監(jiān)會還未出具無異議函。 與此同時，全柴動力還分別于去年12月27日、今年3月29日、4月28日披露，有關(guān)補正材料尚未上報中國證監(jiān)會。直至7月17日的公告，熔盛重工才突然改口，表示在重新考慮要約收購計劃，正與轉(zhuǎn)讓方商討延期可能性。 8月18日，全柴動力再發(fā)公告表示，已向證監(jiān)會申請撤回“向全柴動力除全柴集團之外的全體股東發(fā)出收購股份的要約的行政許可申請材料”；8月22日，熔盛重工表示已撤回材料并將申請返還保證金。 從前后幾次的公告來看，今年7月份以前，上市公司給出的信息一直是“正在補充材料”，并未見任何要約收購有變化的跡象。因此，此前陳瑛明在接受采訪時認(rèn)為：“2011年8月31日后，熔盛重工的信息披露是嚴(yán)重不完整的，有誤導(dǎo)投資者以為其仍在準(zhǔn)備補正材料繼續(xù)進行此項要約收購的嫌疑，并隱瞞了真實的情況。同時，全柴動力、全柴集團、全椒縣人民政府作為本次收購的信息披露義務(wù)人，也難逃其責(zé)?！? 與此同時，《每日經(jīng)濟新聞》還聯(lián)系到廣州奔犇律師事務(wù)所劉國華律師。他認(rèn)為，其一，對于股民而言，若證監(jiān)會認(rèn)定熔盛重工存在虛假陳述，則股民可以要求索賠，同時，根據(jù)《中華人民共和國證券法》第二百一十三條、第二百一十四條，證監(jiān)會還可對熔盛重工以及相關(guān)企業(yè)進行處罰。 其中《證券法》第二百一十三條規(guī)定，收購人未按照本法規(guī)定履行上市公司收購的公告、發(fā)出收購要約、報送上市公司收購報告書等義務(wù)或者擅自變更收購要約的，責(zé)令改正，給予警告，并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款；在改正前，收購人對其收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購的股份不得行使表決權(quán)。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 第二百一十四條規(guī)定，收購人或者收購人的控股股東，利用上市公司收購，損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益的，責(zé)令改正，給予警告；情節(jié)嚴(yán)重的，并處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。給被收購公司及其股東造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 百余股民聯(lián)手維權(quán) 除了興業(yè)全球等機構(gòu)投資者擬對熔盛重工發(fā)起訴訟外，《每日經(jīng)濟新聞》記者還了解到，來自全國各地的百余名個人投資者也聯(lián)合發(fā)起了維權(quán)行動。 根據(jù)一位來自全柴動力維權(quán)團的廣東投資者介紹，這個維權(quán)團是全國各地投資者陸陸續(xù)續(xù)自發(fā)加入的，他們之前已經(jīng)進行過兩次維權(quán)行動。 “第一次維權(quán)行動是8月上旬，當(dāng)時有全柴動力股民5、6人一同去了證監(jiān)會大樓以及證監(jiān)會信訪辦，要求證監(jiān)會公開裁決熔盛重工與全柴集團的合同已生效，若生效那么熔盛重工違約應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任?！痹撊耸勘硎尽? 第二次維權(quán)行動是本周一（8月20日），由全國各地股民十?dāng)?shù)人組成的維權(quán)團再次到達北京證監(jiān)會信訪辦和國資委信訪辦，并將集體起草的《申訴請求書》提交相關(guān)部門。證監(jiān)會信訪辦相關(guān)人士表示將向上級反饋相關(guān)情況，而國資委信訪辦相關(guān)負(fù)責(zé)人受理了材料，并與相關(guān)部門人士商量了近半小時給出了答復(fù)。該負(fù)責(zé)人表示，熔盛重工要約收購全柴動力所簽訂的協(xié)議經(jīng)國資委批復(fù)已經(jīng)生效，熔盛重工遲遲未履約確實存在問題，建議投資者可以去省一級紀(jì)委進行投訴。因此，今日相關(guān)股民還將奔赴安徽合肥與滁州市，向相關(guān)部門再次提交申述材料，希望得到相關(guān)部門的回應(yīng)。 此外，記者在與一些股民的溝通中還了解到，很多股民都是因為要約收購一事而買入全柴動力，一年多以來虧損嚴(yán)重。 一位北京投資者向記者表示：“我是從2011年6～7月累計買入全柴動力的，將近買了4萬股，買入價格在15元～16元間，當(dāng)時買的時候是由于全柴動力公告熔盛重工要約收購，我就開始關(guān)注全柴動力。5月份的時候，熔盛重工向證監(jiān)會報送了收購報告書備案的行政許可申請材料，當(dāng)時我就覺得這個事情進行得很順利，所以一直在關(guān)注。6月份的時候，公司公告了熔盛重工要延期補正材料，當(dāng)時我覺得這個事情也正常，可能材料不齊之類的，也沒有多想。買了以后一直在關(guān)注，當(dāng)時我想的是應(yīng)該能夠在半年之內(nèi)完成收購。后來，事情進展的也很順利，熔盛重工陸續(xù)拿到商務(wù)部、國資委的批文。直到前幾天，公告說申請已經(jīng)撤回，不收購了，這不是在忽悠股民嗎，我現(xiàn)在的虧損幅度已超過40%?！? 一位來自廈門的投資者也向《每日經(jīng)濟新聞》表示：“我是從去年6月份開始逐步建倉的，當(dāng)時是看著要約收購公告，認(rèn)為對全柴動力是一大利好，而熔盛重工的態(tài)度也很積極。然而在股市逐漸低迷的時候，它的公告的態(tài)度也在發(fā)生變化，對于收購一事一拖再拖，最后索性不做了，導(dǎo)致股價狂跌。我覺得這個事兒就像是提親也提了，聘禮也下了，也試婚了。現(xiàn)在人家看不上你了，說分手就分手，聘禮也要收回去，還說1年內(nèi)不再跟你談了，以后再說。我現(xiàn)在的虧損幅度已經(jīng)達到了50%，我對此非常寒心?！? 就律師和機構(gòu)投資者、股民的上述說法，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電全柴動力，但其電話一直無人接聽。