每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張國棟 發(fā)自北京    

每經(jīng)記者 張國棟 發(fā)自北京

對于中利聯(lián)（香港）礦業(yè)有限公司 （以下簡稱中利聯(lián)香港公司）來講，怎么也沒想到，準備在香港上市前深陷合同糾紛。

8月29日，《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪到，中利聯(lián)香港公司與知名中介服務(wù)機構(gòu)和君咨詢有股權(quán)與財務(wù)糾紛，涉及超過3000萬元的欠款及超過1%的股權(quán)，目前北京市仲裁委正立案審理該糾紛。

據(jù)了解，和君咨詢曾幫助中利聯(lián)香港公司獲得利比里亞邦州鐵礦采礦權(quán)并引進了武鋼和中非基金，這是中國企業(yè)海外擁有100%權(quán)益的最大鐵礦山。中利聯(lián)香港公司目前為武鋼集團旗下一家子公司，后者持有60%股權(quán)。

糾紛始末

記者獲得的資料顯示，自2007年8月至2010年1月，和君咨詢累計為中利聯(lián)香港公司提供財務(wù)顧問咨詢，服務(wù)時間超過30個月。

據(jù)了解，中利聯(lián)香港公司最先由4個自然人共同控制，分別占有26.5%、24.5%、24.5%、24.5%。目前，武鋼持有中利聯(lián)60%股份，中非基金持有25%股份，中利聯(lián)香港公司原始股東持有15%股份。

資料顯示，和君咨詢是中國本土規(guī)模最大的綜合性咨詢公司，主要為客戶提供咨詢、投行和資本等綜合服務(wù)，中利聯(lián)香港公司是本土企業(yè)在走出去過程中，針對利比里亞邦州鐵礦項目于2007年專門發(fā)起設(shè)立的公司。

而雙方之間的糾紛，也經(jīng)歷了拖欠、談判到最終仲裁的階段。

8月29日，和君咨詢合伙人易陽春向《每日經(jīng)濟新聞》記者介紹稱，2010年上半年，和君咨詢曾向中利聯(lián)香港公司提醒要落實給和君公司的現(xiàn)金和股權(quán)收益，但中利聯(lián)方面一直沒有給出正面的回應(yīng)。

和君咨詢于2011年9月提起最后警告，明確了自身主張并給對方30天時間考慮。據(jù)了解，為解決這部分爭議股權(quán)，中利聯(lián)香港公司向和君咨詢提出抹去這部分股權(quán)，折成現(xiàn)金結(jié)算?！暗菍Ψ教岢龅暮徒夥桨覆坏轿覀冎鲝埖?/3額度，我們無法同意?！币钻柎航榻B稱。

最終，和君咨詢將此事訴諸北京仲裁委。今年4月20日，北京仲裁委決定受理此案，并向和君咨詢發(fā)了受理通知書。和君咨詢代理律師齊長紅稱，針對和君咨詢與中利聯(lián)雙方的仲裁請求，北京市仲裁委將在10月13日進行仲裁，預(yù)計12月仲裁結(jié)果出爐。

焦點：股權(quán)之爭

從2010年算起，這起糾紛已經(jīng)持續(xù)近3年。和君咨詢方面認為，中利聯(lián)香港公司的糾紛之所以曠日未決，主要是因為和君咨詢主張的1.0875%股權(quán)難以解決。

記者拿到的書面材料顯示，2007年7月，中利聯(lián)北京公司邀請和君咨詢?yōu)槠涮峁┴攧?wù)顧問服務(wù)，內(nèi)容是為利比里亞邦州鐵礦項目融資。彼時，中利聯(lián)北京公司稱其已經(jīng)獲得了利比里亞邦州鐵礦項目的相關(guān)權(quán)益；此后，雙方很快簽署合同并正式啟動項目，為期6個月。

這期間，和君咨詢在對中利聯(lián)北京公司戰(zhàn)略規(guī)劃和資本規(guī)劃中，建議成立香港公司，以便為后續(xù)交易設(shè)立平臺。

此后，雙方于次年1月續(xù)簽了財務(wù)顧問合同。按照和君咨詢的說法，因為此時服務(wù)范圍已經(jīng)擴大到協(xié)助競標，即和君項目組除了幫助中利聯(lián)香港公司參與競標，還要幫助尋找潛在投資人進行融資，為此“雙方合同約定和君有權(quán)將咨詢費用的一半折合成中利聯(lián)香港公司的股權(quán)”，折合為1.0875%股權(quán)。

8月29日，《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪獲悉，和君咨詢仲裁請求主要有四項：中利聯(lián)香港公司支付財務(wù)顧問費用和違約金共計3000萬元（其中違約金2000萬元）；根據(jù)協(xié)議，中利聯(lián)香港公司將股權(quán)過戶到和君咨詢指定的自然人名下，大概股權(quán)約1.0875%；此外還有律師費和仲裁費用。

而中利聯(lián)香港公司在收到申請書后，也提出了反請求仲裁：確認2008年1月29日簽訂的財務(wù)顧問合同，合同內(nèi)容以股權(quán)折抵傭金無效；和君咨詢沒有向中利聯(lián)香港公司做過咨詢服務(wù)，中利聯(lián)無需向和君咨詢支付任何股份。

如此，中利聯(lián)等于認可了這個合同的存在，但并不認可這個合同提及的股權(quán)。

同日，齊長紅解釋稱，“他們的意思是費用是從中利聯(lián)北京公司支付的，和君咨詢也沒有給中利聯(lián)香港公司提供過任何服務(wù)，所以不應(yīng)支付，如果想要，就得向北京公司爭取”。

據(jù)介紹稱，中利聯(lián)北京公司是最原始的公司，而香港公司沒有任何交易行為，它聘請的所有中介律師等都沒有跟中利聯(lián)香港公司簽訂任何合同，也沒有從香港公司支付過任何費用。

而對于為什么協(xié)議是跟香港公司簽而之前費用由北京公司支付，和君咨詢的說法是，因為最終權(quán)益會最終放到香港公司去，北京公司只是個殼公司。

據(jù)了解，中利聯(lián)香港公司已于8月16日向香港聯(lián)交所遞交了上市A1表，擬盡快實現(xiàn)上市。而據(jù)武鋼集團總經(jīng)理鄧崎琳的說法，力爭在今年內(nèi)完成中利聯(lián)的赴港上市。

盡管聯(lián)交所在修改主板上市規(guī)則第18章后，允許僅有采礦權(quán)但還未有現(xiàn)金收入的礦業(yè)企業(yè)上市，但背著股權(quán)爭議這一“硬傷”的中利聯(lián)想要成功上市，并非易事。

“他們寧可多賠錢也不愿給股權(quán)，他們之前也提出一個方案，但給出的賠償沒有達到我們的要求。”易陽春說。