每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 朱秀偉 韓海龍    

每經(jīng)記者 朱秀偉 韓海龍

用超過(guò)所持現(xiàn)金的金額、溢價(jià)收購(gòu)大股東資產(chǎn)，近來(lái)珠海中富（000659，收盤價(jià)2.88元）涉及48家公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易引起了市場(chǎng)的強(qiáng)烈關(guān)注，這其中還包括深交所。

日前，深交所管理部罕見(jiàn)地就此次交易事項(xiàng)向珠海中富發(fā)出了《關(guān)于約見(jiàn)珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司有關(guān)人員談話的函》，并提出五大問(wèn)題要求公司做詳細(xì)說(shuō)明。

除定價(jià)公允與否外，此次交易也引起了外界對(duì)珠海中富大股東退出的猜測(cè)。珠海中富控股股東是外資的亞洲瓶業(yè) （ASIABOTTLES （HK）COMPANYLIMITED），而亞洲瓶業(yè)的股東CVC是一家私募股權(quán)基金，其將退出珠海中富的傳聞?dòng)蓙?lái)已久。

深交所發(fā)函表關(guān)注

9月8日，珠海中富一次性發(fā)布了五十多條公告，對(duì)外宣布擬向同一實(shí)際控制人CVCCapitalPart－nershipGroup旗下約100%持股的BPI公司收購(gòu)珠海48家公司少數(shù)股權(quán)，目前珠海中富在這48家公司的大部分中所持股權(quán)比例超70%。

在上述公告中，深交所管理部就此次交易事項(xiàng)向珠海中富發(fā)出了《關(guān)于約見(jiàn)珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司有關(guān)人員談話的函》，并提出五大問(wèn)題要求公司做詳細(xì)說(shuō)明。

深交所提出的5個(gè)問(wèn)題基本涵蓋了眾多投資者的疑問(wèn)，其要求珠海中富披露2009年從BPI所購(gòu)的多家公司的經(jīng)營(yíng)情況、解釋此次收購(gòu)的原因和溢價(jià)收購(gòu)虧損資產(chǎn)的合理性及必要性、50%評(píng)估增值的原因以及結(jié)合公司近期融資成本說(shuō)明此次交易在經(jīng)濟(jì)上是否合理。

事實(shí)上，珠海中富早在2009年就曾向關(guān)聯(lián)方BPI購(gòu)買多家公司股權(quán)，整體收購(gòu)了BPI的膠罐、紙杯業(yè)務(wù)。珠海中富表示，自收購(gòu)?fù)瓿芍?011年末合計(jì)完成評(píng)估預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)的92%，2012年上半年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為評(píng)估預(yù)測(cè)的44%。

對(duì)于此次收購(gòu)，珠海中富表示，可以增加上市公司股東的凈利潤(rùn)、不需考慮少數(shù)股東需求，以上市公司利益最大化規(guī)劃管理、有效降低上市公司整體稅負(fù)等。

借錢 “抄底”大股東？

令眾多投資者不解的是，珠海中富此次收購(gòu)的48家公司中，2011年業(yè)績(jī)虧損的有13家，2012年一季度業(yè)績(jī)虧損的有25家，且2012年一季度48家公司總體業(yè)績(jī)合計(jì)實(shí)現(xiàn)虧損634萬(wàn)元。就這樣一筆資產(chǎn)，珠海中富為何會(huì)給出50%的溢價(jià)收購(gòu)？

珠海中富認(rèn)為，所購(gòu)資產(chǎn)屬于飲料包裝行業(yè)，具有季節(jié)性，通常一、四季度為淡季，截至上半年，上述目標(biāo)公司中有20家虧損，所有目標(biāo)公司凈利潤(rùn)合計(jì)約5000萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)全年預(yù)測(cè)值的55.3%。

珠海中富同時(shí)稱，公司此前積極擴(kuò)大產(chǎn)能，導(dǎo)致費(fèi)用增長(zhǎng)速度高于銷售，減少了利潤(rùn)；2012年上半年，市場(chǎng)增長(zhǎng)放緩，公司銷售和利潤(rùn)進(jìn)一步下降，隨著經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇，公司亦能分享市場(chǎng)增長(zhǎng)?！蛾P(guān)聯(lián)交易公告》顯示，評(píng)估預(yù)計(jì)2012～2016年，擬收購(gòu)公司總體凈利分別增長(zhǎng)-26.99%、30.53%、34.56%、32.79%、19.19%。

珠海中富董秘陳立上在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)稱，“從收購(gòu)方來(lái)說(shuō)，如果現(xiàn)在各方面狀況都非常好的話，可能這個(gè)價(jià)格也不是一個(gè)好的價(jià)格時(shí)點(diǎn)，而且最近形勢(shì)不好也是和大的經(jīng)濟(jì)環(huán)境相匹配，等它長(zhǎng)得最漂亮的時(shí)候再去收購(gòu)，付出的代價(jià)就不一樣了。”

公告顯示，此次收購(gòu)所有目標(biāo)股權(quán)的價(jià)格為8.85億元人民幣，由珠海中富自籌資金支付，而公司截至2012年中期期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額只有7.197億元。

今年3月份、5月份，珠海中富分別發(fā)行了5.9億元的第一期中期票據(jù)和公司債，并在6月份拿出幾乎全部家當(dāng)予以抵押擔(dān)保，從而獲得交通銀行高達(dá)20億元的授信。

對(duì)此，陳立上表示，此前的融資以及所獲授信不能說(shuō)直接是為此次股權(quán)收購(gòu)做準(zhǔn)備，不過(guò)還是有間接的關(guān)系，銀行的款項(xiàng)一般適用于日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，為了收購(gòu)，肯定會(huì)準(zhǔn)備一些額度出來(lái)。

再引大股東退出猜想

亞洲瓶業(yè)所持珠海中富股份解禁后，市場(chǎng)就多次傳聞，其要轉(zhuǎn)讓所持有的股份。此次其將持有的關(guān)聯(lián)資產(chǎn)溢價(jià)轉(zhuǎn)讓給上市公司，是否意味著退出行動(dòng)正式開(kāi)始？資料顯示，亞洲瓶業(yè)股東為CVC管理的幾只基金。CVC此前曾在深發(fā)展、雙匯發(fā)展上出現(xiàn)過(guò)，但都是“短線客”。

不過(guò)，亞洲瓶業(yè)當(dāng)年接盤時(shí)共動(dòng)用16.5億元資金，而目前其所持市值不到10億元，其是否會(huì)割肉出局尚不好確定。

就股東退出傳聞，陳立上表示，“這個(gè)我就不方便或者不合適隨便加以揣測(cè)，我是覺(jué)得大多數(shù)的投資有這么一個(gè)概念，它作為一家PE股東，有一個(gè)時(shí)限。”

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