每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李亞蟬 發(fā)自廣州    

每經(jīng)記者 李亞蟬 發(fā)自廣州

隨著真功夫創(chuàng)始人兼原董事長(zhǎng)蔡達(dá)標(biāo)涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪案正式開庭，其家族糾紛的內(nèi)幕被層層剝開。

近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨(dú)家獲悉，目前掌握真功夫控制權(quán)的潘宇海近日又將蔡達(dá)標(biāo)告上法庭，稱其在2010年股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，限制潘宇海股權(quán)轉(zhuǎn)讓并從中牟利。

這一消息，記者從蔡達(dá)標(biāo)前妻潘敏峰（潘宇海姐姐）處得到了確認(rèn)。潘敏峰表示，當(dāng)年，潘宇海持有的21.25%的股權(quán)分別向蔡達(dá)標(biāo)和今日資本轉(zhuǎn)讓的股份總額為5.4億元，這一價(jià)格當(dāng)時(shí)是以公司整體作價(jià)20億元而定。但今日資本要求解除協(xié)議后，潘家才發(fā)現(xiàn)蔡達(dá)標(biāo)曾與今日資本簽訂一份《股權(quán)授予協(xié)議》，該協(xié)議要求今日資本按照真功夫整體作價(jià)卻為25億元。

記者并沒有從潘敏峰處見到這份協(xié)議，隨后記者致電蔡達(dá)標(biāo)妹妹蔡春紅咨詢，其表示目前尚未收到法院通知，潘家所指的協(xié)議也并不清楚。

潘宇海再告蔡達(dá)標(biāo)

近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從權(quán)威渠道獲得一張廣州市中級(jí)人民法院落款為2012年9月5日的案件受理通知書。該通知表示廣州中院已收到潘宇海與蔡達(dá)標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的起訴狀，經(jīng)審查決定受理并立案審理。該通知書透露出真功夫股權(quán)糾紛中最為關(guān)鍵的股權(quán)轉(zhuǎn)讓鮮為人知的秘密。

真功夫股權(quán)糾紛緣起兩大創(chuàng)始人家族中蔡達(dá)標(biāo)與妻子潘敏峰的感情破裂，兩人于2006年離婚。2007年真功夫引入風(fēng)投——今日資本和中山聯(lián)動(dòng)，謀劃上市之路。2009年蔡達(dá)標(biāo)為打破董事會(huì)“勢(shì)均力敵”僵局，開始籌措資金收購(gòu)中山聯(lián)動(dòng)，并開始策劃 “去潘化”之路。而在此過(guò)程中，2010年蔡達(dá)標(biāo)與潘宇海、今日資本簽訂的關(guān)于潘宇海股權(quán)轉(zhuǎn)讓的三方協(xié)議無(wú)疑是最為關(guān)鍵的。

該協(xié)議距今剛好滿兩年。據(jù)悉，2010年9月18日，三方簽署《關(guān)于真功夫餐飲管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)事宜之框架協(xié)議》，約定潘宇海向蔡達(dá)標(biāo)獨(dú)資的東莞贏天轉(zhuǎn)讓雙種子公司35.74%的股權(quán)，蔡達(dá)標(biāo)以此獲得真功夫3.76%的股權(quán)，交易價(jià)款7520萬(wàn)元；潘宇海向今日資本指定的兩家公司轉(zhuǎn)讓真功夫21.25%股權(quán)。該交易如果順利完成，真功夫兩大股東勢(shì)鈞力敵之勢(shì)將正式被打破。但隨著蔡達(dá)標(biāo)涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被抓之后，該系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓宣布作古。

知情人士透露，去年11月，真功夫收到今日資本要求解除2010年股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的通知。而潘宇海則透過(guò)今日資本的解除通知認(rèn)為當(dāng)年其股權(quán)是被預(yù)謀“賤賣”，并通過(guò)起訴欲向蔡達(dá)標(biāo)索賠7500萬(wàn)元。

1美元購(gòu)得4.25%股權(quán)？

從目前公開的信息看，當(dāng)年三方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，為潘宇海本人同意，為何潘宇海又會(huì)向蔡達(dá)標(biāo)索賠？

潘敏峰告訴記者，蔡達(dá)標(biāo)案發(fā)后，今日資本于去年11月30日向潘宇海發(fā)出 《關(guān)于解除<真功夫餐飲管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)事宜之框架協(xié)議>的通知》，表示因蔡達(dá)標(biāo)違反其對(duì)今日資本的陳述與保證，立即解除各方之間的 《框架協(xié)議》、《定金協(xié)議》、《股權(quán)授予協(xié)議》等。

潘敏峰稱，該通知讓潘家非常迷惑，因?yàn)樗麄儾⒉恢獣赃€存在一份《股權(quán)授予協(xié)議》。據(jù)后來(lái)媒體報(bào)道，潘宇海當(dāng)時(shí)分別向蔡達(dá)標(biāo)和今日資本轉(zhuǎn)讓的股份總額為5.4億元，今日資本受讓4.25%的股權(quán)價(jià)格為8500萬(wàn)元。但根據(jù)蔡達(dá)標(biāo)與今日資本的《股權(quán)授予協(xié)議書》，蔡達(dá)標(biāo)以1美元的價(jià)格獲得原今日資本從潘宇海處受讓的該部分股權(quán)。

然而一名前真功夫管理層告訴記者，潘敏峰所指的蔡達(dá)標(biāo)與今日資本的協(xié)議確實(shí)存在，但并不如潘敏峰所說(shuō)蔡達(dá)標(biāo)要求今日資本按照真功夫整體作價(jià)25億元。對(duì)于協(xié)議的更多細(xì)節(jié)，他表示不方面透露。

“去潘化”爭(zhēng)議

值得注意的是，在這起雙方最為關(guān)鍵的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜中，關(guān)于潘宇海為何同意轉(zhuǎn)讓股份，使自己在真功夫控制權(quán)爭(zhēng)奪中處于弱勢(shì)，一直為外界所不解。

對(duì)此，潘敏峰近日在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪中首次談起其中原因，“以前大家都是有商有量的。”在2003年之前，潘宇海擔(dān)任著真功夫總裁。約在2003年，蔡達(dá)標(biāo)提出兩人輪流擔(dān)任總裁，5年一換。

然而兩人的合作漸現(xiàn)裂痕，矛盾日益加深，甚至后來(lái)真功夫不讓潘宇海參加高層會(huì)議，不讓其了解公司發(fā)展、經(jīng)營(yíng)情況，并單方將潘宇海的公司OA停掉。正是這引發(fā)了2009年的“搶資料”事件，也使潘家被迫賣股，“再不賣怕連渣都沒有了。”

不過(guò)蔡達(dá)標(biāo)家族方面并不同意上述說(shuō)法。蔡達(dá)標(biāo)方面人士稱，當(dāng)時(shí)真功夫停止對(duì)哈大師輸血是因?yàn)榕擞詈＝?jīng)營(yíng)不利，1500萬(wàn)元的資金1年只開出2家店，“開一家店最多需要200萬(wàn)元”。而對(duì)于拒絕潘宇海進(jìn)公司，則是由于雙方已經(jīng)約定蔡達(dá)標(biāo)管理真功夫，潘宇海管理哈大師。

案中案未了局

如今已經(jīng)身陷囹圄的蔡達(dá)標(biāo)又將面臨一場(chǎng)官司。除要求法院判令當(dāng)年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及涉及附件解除外，連同定金賠償、約定特別違約金、實(shí)際損失，潘宇海共請(qǐng)求了達(dá)7520萬(wàn)元的金額。

此前不久，真功夫提起訴訟蔡達(dá)標(biāo)3600萬(wàn)元反擔(dān)保金案終審判決，蔡達(dá)標(biāo)敗訴，被判令償還3600萬(wàn)元反擔(dān)保金以及相關(guān)利息。對(duì)于該案，蔡春紅表示還將繼續(xù)申訴。而比這更早的是東莞第二人民法院也向蔡達(dá)標(biāo)發(fā)出了執(zhí)行通知書和報(bào)告財(cái)產(chǎn)令，要求償還2000萬(wàn)元貸款。因?yàn)橐幌盗邪讣踢_(dá)標(biāo)手中的股權(quán)目前已經(jīng)全部被法院凍結(jié)。

廣東邦南律師事務(wù)所律師徐玉發(fā)告訴記者，如果蔡達(dá)標(biāo)最終仍然無(wú)法贏得官司，且無(wú)法償還涉及債務(wù)，那么其被凍結(jié)股權(quán)將可能面臨兩種命運(yùn)：其一是法院將其拍賣以補(bǔ)償債務(wù)；其二是法院繼續(xù)凍結(jié)債務(wù)，拿每年的分紅償債。兩種方式均需獲得法院和涉及債主的同意，而如果債主沒有耐心等待分紅償債，則拍賣部分股權(quán)分紅則可能成為唯一出路。