每經編輯 每經記者 曾劍    

每經記者 曾劍

佛山照明（000541，收盤價6.77元）擬轉讓合肥國軒股權一事可謂一波三折。此事歷經公司3次董事會審議，在前兩次通過的情況下，于第三次被否決。也因為此事，佛山照明還收到了來自深交所的關注函。

幾經波折轉讓受挫

佛山照明今日公告表示，董事會于9月25日召開會議，審議《關于公司所持合肥國軒高科動力能源有限公司股權處置選擇及與合肥國軒營銷策劃有限公司簽署的《股權轉讓協(xié)議》提前終止的議案》。最終表決結果為3票同意、5票反對、1票棄權，該議案沒有獲得通過。《每日經濟新聞》記者注意到，上述表決結果或意味著此事將就此終止。

資料顯示，合肥國軒成立于2006年5月9日，主要從事鋰離子電池及材料的研發(fā)和產銷。2010年7月，佛山照明以1.6億元從國軒營銷手中收購了20%股份。在經過多次增資擴股和股權轉讓后，佛山照明持有合肥國軒17.2107%的股份，為公司第二大股東。

今年8月16日，佛山照明公告，董事會全票通過決議，擬以2.56億元轉讓合肥國軒股權。但由于正式公告需要補充的材料較多，9月12日，佛山照明重新召開董事會審議此事。最終，議案以7票贊成，2票棄權的結果再次獲得通過。

值得一提的是，佛山照明部分董事投贊成票是基于，公司管理層與合肥國軒的原出售方國軒營銷繼續(xù)執(zhí)行2010年7月簽署的 《股權轉讓協(xié)議》中的股價調整條款。然而，國軒營銷表示，如果佛山照明將合肥國軒17.21％股權在2013年6月30日前轉讓，則國軒營銷不會承擔價格補償，原協(xié)議自動解除。

由于與董事投票表決時的有關要求不一致，鑒于此，佛山照明再次于9月25日召開了董事會，結果議案被否決。

深交所發(fā)來關注函

就在佛山照明董事會兩度同意轉讓合肥國軒后，公司于9月13日收到深交所的《關注函》。深交所要求公司對此事做出詳細說明。

深交所要求佛山照明補充披露在相關文件不齊備的情況下，確認“存在同業(yè)競爭、影響合肥國軒上市安排”這一交易必要性的過程和依據(jù)，同時要求董事會及獨立董事就此次交易定價方式是否符合同類交易常用定價方式，是否涉嫌損害上市公司利益予以分析說明并發(fā)表明確結論意見；還要求公司充分披露在不執(zhí)行完《股權轉讓協(xié)議》即出售合肥國軒股權的原因及必要性。

對于深交所的上述問題，佛山照明表示，公司投資的子公司及合肥國軒均在從事鋰電池正極材料的生產業(yè)務，部分董事作出存在同業(yè)競爭的判斷是有依據(jù)的。同時，對比分析可知，與近年來其他上市公司收購或轉讓擬上市公司股權的交易估值情況相比，公司此次轉讓的估值水平較為合理。公司董事會及獨立董事均認為此次交易定價是合理的，不存在損害上市公司利益的情況。

此外，公司趁現(xiàn)在退出，可以獲得約9600萬元的收益。無論合肥國軒能否成功上市，都不能保證公司獲得較目前更高的收益。《股權轉讓協(xié)議》中的股價調整條款實際執(zhí)行起來很有困難。

不知道是否是受到了這份《關注函》的影響，在佛山照明董事會第三次審議中，原來贊成轉讓的董事明鵬博、吳勝波及獨董劉振平、竇林平、薛義忠均反對提前終止《股權轉讓協(xié)議》，從而對議案投了反對票。

實際上，無論佛山照明及相應董事給出何種理由，股權轉讓已暫告一段落。而公司及董事人員在對深交所《關注函》的說明中所強調的合肥國軒經營情況不理想，十分依賴補貼等觀點，對合肥國軒未來的上市或許將產生一定的負面影響。