推廣獨董監(jiān)事會最佳實踐提升上市公司治理水平

中國上市公司協(xié)會執(zhí)行副會長 李小雪

良好的公司治理是促進(jìn)公司規(guī)范運作，建立市場信心，吸引長期投資的重要手段，也是增強市場透明度，保護(hù)投資者利益，推動資本市場持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展的重要基礎(chǔ)

⊙記者 郭玉志 孫霖 ○編輯 衡道慶

昨日，由中國上市公司協(xié)會和德國國際合作機構(gòu)聯(lián)合主辦的中德公司治理實踐研討會在京舉行。中國上市公司協(xié)會執(zhí)行副會長李小雪在致辭時指出，在我國上市公司治理實踐中，還存在著治理結(jié)構(gòu)“形似神不至”的問題，或者對公司治理認(rèn)識不到位的問題。因此，發(fā)揮自律組織的作用，宣傳、普及、推廣獨立董事、監(jiān)事會最佳實踐，是促進(jìn)我國上市公司治理成熟和完善的重要方式之一。

李小雪認(rèn)為，良好的公司治理是促進(jìn)公司規(guī)范運作，建立市場信心，吸引長期投資的重要手段，也是增強市場透明度，保護(hù)投資者利益，推動資本市場持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展的重要基礎(chǔ)。

上市公司合規(guī)要求是外部動因

中上協(xié)秘書長安青松表示，目前上市公司的合規(guī)要求是作為公司治理的外部動因，亟待轉(zhuǎn)化為公司治理的內(nèi)生要求，即需要解決公司治理的自覺性、自發(fā)性和主動性問題。因此，自律組織可以在公司治理方面發(fā)揮特殊作用。

據(jù)介紹，目前中國上市公司治理三個方面的實踐特征，一是強調(diào)內(nèi)部制衡的機制設(shè)計，二是以市場為導(dǎo)向的制度建設(shè)，三是注重公司治理的合規(guī)性要求。安青松指出，上市公司治理的本源屬性和機制設(shè)計是以增強投資者的信心和信任為宗旨和立場，因此成為資本市場健康發(fā)展的重要基石之一。

監(jiān)管部門一直呼吁引導(dǎo)機構(gòu)投資者進(jìn)場也被研討會相關(guān)人士認(rèn)可。國泰基金副總經(jīng)理田昆則呼吁機構(gòu)投資者應(yīng)該在公司治理中發(fā)揮更大的作用。他并提出了七點建議，包括允許養(yǎng)老金等以長期穩(wěn)定投資為目的的投資主體、合格境外機構(gòu)投資者(QFII)積極參與公司治理；完善法律法規(guī)，加強制度建設(shè)，為機構(gòu)投資者參與公司治理提供便利；以及提名董事進(jìn)入董事會，定期與公司管理人交流溝通等。

上證所資本市場研究所高級經(jīng)理曾剛表示，“價值導(dǎo)向的正向激勵”和“問題導(dǎo)向的糾錯能力”形成了有效的激勵和約束機制，成為公司治理十分重要的外部約束機制。他建議，要積極引導(dǎo)上市公司建立持續(xù)、清晰、透明的股東回報機制、不斷發(fā)揮機構(gòu)投資者在提升上市公司治理水平當(dāng)中的作用等建議。

公司治理多條路徑

德國發(fā)行協(xié)會主席豪納恩教授則就德國獨特的雙重體系的公司治理實踐與大家分享了體會和經(jīng)驗。豪納恩認(rèn)為，雖然國際上通用的董事會架構(gòu)為單一結(jié)構(gòu)體系，但是，德國近三十年的雙重體系治理實踐表明，在這種體制下，監(jiān)事會擁有了更多監(jiān)管、控制職責(zé)，更加關(guān)注公司治理的有效性。

豪納恩教認(rèn)為，公司可以在單一體系和雙重體系之間進(jìn)行選擇；可以減少雙重體系中監(jiān)事會的規(guī)模；在監(jiān)委會中增加更多獨立成員；加強單一體系獨董的監(jiān)管功能；對監(jiān)事會成員進(jìn)行更好的二次篩選和教育；增強監(jiān)委會的多樣性。

前德國發(fā)行人協(xié)會常務(wù)董事、愛思強股份有限公司監(jiān)事會委員赫森先生介紹了德國公司治理體系中的雙重體系。他指出，作為監(jiān)管的主要力量，監(jiān)事會應(yīng)該具備的內(nèi)部評估流程，并以書面形式定期對公司發(fā)展提出積極意見，并配合第三方機構(gòu)對監(jiān)事會的工作進(jìn)行評估。

與之類似，深交所中小企業(yè)公司治理研究中心主任蔡奕建議，根據(jù)不同板塊和上市公司的特點，設(shè)置一種靈活化的公司治理安排。他提出公司治理未來有三條道路，一是自愿性規(guī)劃，二是強制性規(guī)劃，三是倡導(dǎo)性規(guī)范，而第三條道路更符合未來市場發(fā)展的方向，希望中上協(xié)從監(jiān)督入手，把最佳實踐活動深入推進(jìn)。

由中國上市公司協(xié)會發(fā)起的“倡導(dǎo)獨立董事、監(jiān)事會最佳實踐活動”，在證監(jiān)會的支持和指導(dǎo)下，以征集案例、交流研討、培訓(xùn)傳導(dǎo)、調(diào)查研究和總結(jié)傳導(dǎo)五個相互聯(lián)系的模塊組成。據(jù)悉，中上協(xié)還將邀請國內(nèi)外知名專家舉辦專題講座，從國際視野、戰(zhàn)略層面分享公司治理的最新實踐和理論研究成果。

證監(jiān)會研究中心主任祁斌

積極推動養(yǎng)老體系和資本市場協(xié)同發(fā)展

IPO改革并不能通過技術(shù)性環(huán)節(jié)徹底改進(jìn)，根本性問題的解決仍需要資本市場全方位解決

⊙記者 孫霖 郭玉志 ○編輯 衡道慶

昨日，證監(jiān)會研究中心主任祁斌在中德公司治理實踐研討會上表示，將積極推動長期機構(gòu)投資者發(fā)展，促進(jìn)養(yǎng)老體系和資本市場協(xié)同發(fā)展。此外，他還表示，IPO改革并不能通過技術(shù)性環(huán)節(jié)徹底改進(jìn)，根本性問題的解決仍需要資本市場全方位解決。

祁斌指出，證監(jiān)會正在積極推動長期機構(gòu)投資者的發(fā)展。“我們把它叫做養(yǎng)老體系和資本市場協(xié)同發(fā)展。80年代后，美國個人養(yǎng)老金的成長和美國資本市場的成長相關(guān)系數(shù)達(dá)到98%，這對我們來說是比較有益的借鑒。”祁斌說。

同時祁斌認(rèn)為，IPO改革不可能僅通過技術(shù)性環(huán)節(jié)實現(xiàn)徹底改進(jìn)。“IPO過程中的問題本質(zhì)上是想融資的企業(yè)太多，同時渠道太狹窄，所以技術(shù)上的改進(jìn)能夠產(chǎn)生效果，但是并不一定能夠解決根本性的問題。”祁斌表示，IPO過程中的根本性問題需要資本市場全方位解決。

此外，他還回顧了多層次資本市場建設(shè)以及相應(yīng)的投資者保護(hù)、中小企業(yè)私募債、合格境外機構(gòu)投資者（QFII）額度和家數(shù)的增加、首次公開發(fā)行（IPO）改革的發(fā)展歷程。

在談及多層次資本市場建設(shè)進(jìn)程時，祁斌表示，目前證監(jiān)會正在推進(jìn)國債期貨、原油期貨和期權(quán)，推動新三板市場和區(qū)域性股權(quán)市場建設(shè)。

證監(jiān)會上市公司監(jiān)管一部副主任周健男

提高透明度 給投資人一個真實的公司

⊙記者 郭玉志 孫霖

昨日，證監(jiān)會上市公司監(jiān)管一部副主任周健男表示，上市公司監(jiān)管以提高透明度為核心，目的就是給投資人一個真實的上市公司，以前上市公司監(jiān)管三位一體，隨著中國上市公司協(xié)會的成立，上市公司自律的方面逐漸加強。

作為“倡導(dǎo)獨立董事、監(jiān)事會最佳實踐活動”中的重要組成之一，周健男是在由中國上市公司協(xié)會和德國國際合作機構(gòu)聯(lián)合主辦的“中德公司治理研討會”上做出上述表述的。

與此同時，周健男向參會者分析了公司治理的法律框架、監(jiān)管體系，并解讀最新的政策措施。他指出，監(jiān)管機構(gòu)將把優(yōu)化獨立董事制度和監(jiān)事會制度作為完善公司治理的重點內(nèi)容。他表示，注重發(fā)揮中介機構(gòu)的作用，完善退市制度，綜合治理解決同業(yè)競爭問題，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，推進(jìn)整體上市，作為完善公司治理、規(guī)范公司運作的重要抓手，是下一步上市公司監(jiān)管的工作重點。

數(shù)據(jù)顯示，截止到8月31號，我國上市公司達(dá)到了2477家，總的市值達(dá)20萬億，上市公司的地域分布主要集中在中國經(jīng)濟(jì)比較發(fā)達(dá)的沿海地區(qū)，西部地區(qū)上市公司的數(shù)量比較少，這也是經(jīng)濟(jì)發(fā)展不均衡的表現(xiàn)。

“下一步把優(yōu)化獨立董事制度和監(jiān)事會制度，作為我們推行完善公司治理的重點內(nèi)容。雖然中國上市公司治理借鑒了西方主要的做法，而且這些制度都發(fā)揮了作用，但同時也還沒有充分的發(fā)揮作用。注重發(fā)揮中介機構(gòu)的作用，也將是我們完善公司治理下一步的重點工作。”周健男透露。

值得注意的是，據(jù)悉，在市場退出機制方面，監(jiān)管部門還將繼續(xù)完善市場化改革，完善優(yōu)勝劣汰機制。“打擊和防控內(nèi)幕交易一直是"零容忍"，今年的內(nèi)幕交易綜合治理基本上已經(jīng)收尾，我們已經(jīng)起草了一個法規(guī)指引，成熟后將對外公布。”周健男表示。

除此之外，我國還將構(gòu)建上市公司綜合監(jiān)管體系，繼續(xù)完善我國的上市公司治理結(jié)構(gòu)，在規(guī)范控股股東行為、解決同業(yè)競爭和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易方面出臺原則性的監(jiān)管指引。