每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 鄢銀嬋 發(fā)自重慶    

每經(jīng)記者 鄢銀嬋 發(fā)自重慶

昨日（10月25日），醞釀了大半年的重慶鋼鐵 （601005，收盤價2.71元）重組草案終于出爐，公司擬通過定向增發(fā)、現(xiàn)金購買及承接債務(wù)三種方式，收購重慶鋼鐵集團旗下的搬遷資產(chǎn)，涉及交易金額169.37億元，這相當(dāng)于重慶鋼鐵凈資產(chǎn)的5倍。

草案顯示，重慶鋼鐵需承接104.63億元由重鋼集團轉(zhuǎn)移過來的債務(wù)，同時向重鋼集團支付2.05億元的現(xiàn)金?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者查詢公司半年報卻發(fā)現(xiàn)，截至2012年6月30日，重慶鋼鐵的資產(chǎn)總額為284億元，負債率達87.39%，遠高于其他同業(yè)上市公司。

不少業(yè)內(nèi)人士分析認為，重慶鋼鐵居高不下的資產(chǎn)負債率為其重組增加了不確定性，“自買自賣”的重組模式也不會從根本上改善公司虧損局面，同時鋼鐵行業(yè)大環(huán)境上的不明朗也為其重組后的預(yù)期效果蒙上了一層陰影。

重慶鋼鐵25日開盤便直線漲停，漲幅10.16%，同時還帶動鋼鐵板塊上揚。

交易金額達凈資產(chǎn)5倍

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，根據(jù)重慶當(dāng)?shù)爻鞘幸?guī)劃和產(chǎn)業(yè)布局需要，重慶鋼鐵將核心產(chǎn)區(qū)從重慶主城區(qū)遷至長壽，由于新建廠區(qū)投資巨大，自身無力承擔(dān)，公司便將大部分投資由控股股東重鋼集團負責(zé)實施，此次重組就是收購位于長壽的新廠區(qū)及相關(guān)資產(chǎn)。

重慶鋼鐵25日披露的重組草案顯示，經(jīng)重慶當(dāng)?shù)赝恋卦u估機構(gòu)評估，此次擬收購的標的資產(chǎn)評估值達196.33億元，由于搬遷所造成的重慶鋼鐵老廠區(qū)26.96億元的資產(chǎn)減值損失由重鋼集團承擔(dān)，重慶鋼鐵實際向重鋼集團支付收購款為169.37億元。

而據(jù)公開資料顯示，截至今年6月30日，重慶鋼鐵全部凈資產(chǎn)僅34.27億元，上述169.37億元的交易金額是凈資產(chǎn)的5倍，如此差距讓不少業(yè)內(nèi)人士稱其為“蛇吞象”。

據(jù)《重慶日報》日前報道，10月22日，重慶市審議了《重慶市人民政府關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》，欲拉開國資整合大幕。分析人士認為，在此背景下，重慶鋼鐵重組方案勢必會得到政府層面的大力支持。

“自買自賣”難止虧為盈

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，重慶鋼鐵需承接104.63億元由重鋼集團轉(zhuǎn)移過來的債務(wù)，同時向重鋼集團支付2.05億元現(xiàn)金，剩余部分對價將以向重鋼集團定向增發(fā)19.96億新股的方式予以支付，增發(fā)價格為每股3.14元。

公開資料顯示，截至2012年6月30日，重慶鋼鐵的資產(chǎn)負債率高達87.39%，負債總額228億元。

“百分之八十幾的負債率對上市公司來說已經(jīng)非常高，雖然目前鋼鐵行業(yè)整體不景氣，但其他鋼鐵股也不會有這么高的負債率?！比A創(chuàng)證券分析師高建紅表示。

據(jù)重組草案顯示，上述收購行為成功后，其負債率仍高達75%。分析人士認為，高居不下的資產(chǎn)負債率可能為其接下來進行的一系列融資活動帶來阻力。

該草案還顯示，通過本次重組，大股東重鋼集團優(yōu)質(zhì)鋼鐵生產(chǎn)資產(chǎn)注入重慶鋼鐵，既實現(xiàn)了淘汰落后產(chǎn)能，升級工藝裝備，鋼鐵產(chǎn)能的提升，又優(yōu)化了公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，年產(chǎn)能有望由300萬噸提高到600萬噸，有利于增強公司競爭力。同時，公司財務(wù)狀況也將得到改善，總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)也將有不同程度的提高，公司高企的資產(chǎn)負債水平將得以降低。

方正證券分析師甘翔則指出，重慶鋼鐵之所以進行資產(chǎn)重組，其目的在于改善虧損基本面，以避免連續(xù)兩年虧損被ST的風(fēng)險。“但這次重組屬于自買自賣，屬于內(nèi)部消化，長期來看，對公司業(yè)績提升并沒有實質(zhì)意義。

此外，重慶鋼鐵還打算向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，價格2.83元/股，擬募集配套資金總額不超過總交易額的25%，融資上限約為20億元，用于重組后相關(guān)項目的配置建設(shè)與公司運營。

重組面臨兩大風(fēng)險

今年始終低迷的鋼鐵股中，受益于重組概念使股價大幅上揚，重慶鋼鐵并非首次。公司5月30日刊登重組預(yù)案并恢復(fù)交易，全天“一”字漲停。

不過這一景象只是曇花一現(xiàn)，由于搬遷項目存在重大法律瑕疵以及地方政府違規(guī)補貼等因素，進入6月重慶鋼鐵股價便一路狂瀉。市場人士擔(dān)心，此次敲定的重組草案同樣不能支撐重慶鋼鐵股價長期堅挺。

“這種擔(dān)心并非沒有道理?！备氏枵f，重慶鋼鐵此次收購的資產(chǎn)屬于鋼鐵范疇，從當(dāng)下的行情來評估，這部分資產(chǎn)也不算優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，對股價的刺激很難持續(xù)。

除了所購資產(chǎn)不夠優(yōu)質(zhì)，鋼鐵行業(yè)需求持續(xù)下滑以及環(huán)保政策加速收緊，也為重慶鋼鐵此次重組的預(yù)期效果蒙上了一層陰影。

據(jù)蘭格鋼鐵網(wǎng)研究中心副主任王國清介紹，隨著鋼價一路下行，今年前8月，國內(nèi)80家大中型鋼鐵企業(yè)虧損總計超過30億元，8月份盈利狀況下滑至年度最低點?！?月傳統(tǒng)旺季來臨，使鋼材價格有所回升，但目前鐵礦石的價格也有上漲跡象，未來形勢不大樂觀”。

“從下游需求看，鋼鐵行業(yè)的根本狀況并沒有發(fā)生改變，未來鋼價可能還會出現(xiàn)下調(diào)?！蓖鯂灞硎?，行業(yè)大環(huán)境的不確定性在重慶鋼鐵發(fā)布的重組方案中也有所體現(xiàn)，該方案并未對公司2013年的盈利做出預(yù)測。

此外，據(jù)環(huán)保人士介紹，“十二五”期間國家對鋼鐵環(huán)保治理重點仍為燒結(jié)煙氣脫硫，雖然重慶鋼鐵已搬遷至重慶長壽區(qū)，但其重組后年產(chǎn)能將增加至600萬噸，而污染物的排放總量卻不會因為節(jié)能環(huán)保技術(shù)的運用明顯減少，面臨環(huán)保整治的壓力也勢必存在。

據(jù)重慶環(huán)保部門人士透露，重慶鋼鐵搬遷至長壽后，已有附近居民因其生產(chǎn)對莊稼生長造成的影響投訴至環(huán)保部門。

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