炒作ST股的目的，是博取重組之后的溢價(jià)。溢價(jià)越高，內(nèi)幕交易的動(dòng)力越足。

不可能禁止借殼上市，不可能禁止并購(gòu)重組。那么，并購(gòu)重組是否天生只能在陰暗的角落里爬行？

證監(jiān)會(huì)的回答是，不。證監(jiān)會(huì)試圖用陽(yáng)光法則殺滅內(nèi)幕交易的病菌。

規(guī)則是明確的。

6月8日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定（征求意見(jiàn)稿）》，明確指出滬深交易所將在上市公司停牌進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序后，立即啟動(dòng)股票異常交易核查。若證監(jiān)會(huì)最終認(rèn)為上市公司涉嫌內(nèi)幕交易，該公司重組將被暫停。

規(guī)定加重了違法違規(guī)成本。根據(jù)第十二條規(guī)定，上市公司主動(dòng)終止重大資產(chǎn)重組進(jìn)程的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)承諾自公告之日起至少6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露；本規(guī)定第七條第（一）項(xiàng)所列主體因涉嫌本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈?，自立案之日起至?zé)任認(rèn)定前不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的，上述主體自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出行政處罰決定或者司法機(jī)關(guān)作出相關(guān)裁判之日起至少36個(gè)月內(nèi)不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。也就是說(shuō)，重要股東內(nèi)幕交易三年之內(nèi)交易沒(méi)戲。

并購(gòu)重組的程序是明確的。

證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上的 《中國(guó)證監(jiān)會(huì)開(kāi)始公示上市公司并購(gòu)重組審核流程與審核進(jìn)度》，其行政許可欄的第四條就是上市公司并購(gòu)重組行政許可審核情況公示。有業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)此為“震撼”之舉，基于密室操作的審批體制逐漸過(guò)去，證監(jiān)會(huì)的震撼之舉將越來(lái)越多。

陽(yáng)光化是中國(guó)股市健康的第一步，信息的公開(kāi)與透明才能縮小內(nèi)幕交易的生存空間，才能劃清市場(chǎng)與監(jiān)管的邊界。

市場(chǎng)化的方向同樣清楚，包括“要約收購(gòu)義務(wù)豁免核準(zhǔn)的四種情形、上市公司回購(gòu)股份”等，都在行政審批取消的范圍之內(nèi)。

但目前的規(guī)則依然存在不明確之處。一些保代，稱(chēng)對(duì)“中止審查”理由并不清楚，分不清“中止審查”和“暫停審核”的區(qū)別。這很可能是保代的托詞，暫停只是事半，而中止則是畫(huà)上句號(hào)，區(qū)分明確。

要害在于對(duì)重組異動(dòng)股的追蹤與處罰，如涉嫌違法，追蹤結(jié)果如何、違了什么法、內(nèi)幕交易規(guī)模如何、多少人參與、最新處理結(jié)果等都是澄清市場(chǎng)、樹(shù)立投資者信心的關(guān)鍵。市場(chǎng)價(jià)格到什么程度是所謂的異動(dòng)，并不明確。

客觀地說(shuō)，并購(gòu)重組涉及環(huán)節(jié)眾多，除了證監(jiān)會(huì)之外，各自所在的領(lǐng)域可能還涉及很多部門(mén)，徹底防止信息泄露幾乎是不可能的。此時(shí)，證監(jiān)會(huì)唯一能做的是，提示內(nèi)幕交易成本、增加內(nèi)幕交易風(fēng)險(xiǎn)，將目前證監(jiān)會(huì)和交易所在內(nèi)的358項(xiàng)異動(dòng)指標(biāo)落實(shí)到位，甚至與銀行聯(lián)手，跟蹤資金流向，將信息徹底公開(kāi)。

美國(guó)證券交易委員會(huì) （SEC）在這方面提供了未來(lái)發(fā)展的樣本。

美東時(shí)間10月18日，SEC宣布，已與在中海油巨額收購(gòu)案中涉嫌內(nèi)幕交易的WelAdvantage公司達(dá)成和解，該公司將支付超過(guò)1400萬(wàn)美元和解費(fèi)，為其非法賬面獲利的兩倍。

SEC的動(dòng)作可謂迅捷。7月23日，中海油宣布以每股27.5美元現(xiàn)金作價(jià)收購(gòu)尼克森公司的普通股，交易金額為151億美元。7月28日，SEC發(fā)布報(bào)告，指有多個(gè)賬號(hào)涉嫌在此交易中參與內(nèi)幕交易，WelAdvantage公司位于其中。SEC報(bào)告指出，張志熔通過(guò)其控制的WelAdvantage，買(mǎi)入了83.1萬(wàn)股尼克森股票，7月26日賣(mài)出，賬面利潤(rùn)達(dá)720萬(wàn)美元。

兩個(gè)月不到，和解達(dá)成，內(nèi)幕交易者付出經(jīng)濟(jì)代價(jià)，在股票市場(chǎng)以經(jīng)濟(jì)懲罰或者民事賠償為主，以免浪費(fèi)社會(huì)資源——這才是穩(wěn)、準(zhǔn)、狠。

對(duì)于中國(guó)的內(nèi)幕交易，盡可能公開(kāi)信息以增加抗衡黑幕的力量；學(xué)習(xí)經(jīng)濟(jì)賠償法快速處理，讓違規(guī)者付出慘重的經(jīng)濟(jì)代價(jià)；以現(xiàn)實(shí)案例增加信用溢價(jià)，增強(qiáng)投資者信心。此謂中國(guó)特色與國(guó)際先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)結(jié)合。

至于炒作ST股，只要控制住內(nèi)幕交易，不是公開(kāi)搶劫、背后偷盜，愛(ài)炒不炒，跟證監(jiān)會(huì)無(wú)關(guān)。

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