來源： 上海證券報

繼本鋼板材、太鋼不銹之后，又一家股價“破凈”的鋼鐵股武鋼股份加入了股權(quán)融資的行列。公司昨日公告稱正在籌劃非公開發(fā)行股票事宜，自10月30日起停牌。有市場人士分析認為，盡管公司的國資身份及發(fā)行時機決定了此次完成定增有一定難度，但鑒于大股東武鋼集團有相關(guān)注入資產(chǎn)的承諾須履行，因此大股東“兜底”此次定增應(yīng)是大概率事件。

發(fā)行價受制于國資身份

2003年，國務(wù)院國資委曾下達《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，其中明確表示，以存量國有資產(chǎn)吸收非國有投資者投資時國有產(chǎn)權(quán)的折股價格，由依照有關(guān)規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位決定。上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價。

通常情況下，上市公司非公開發(fā)行股份的價格是根據(jù)不低于相關(guān)董事會決議前20個交易日均價的90%確定的。武鋼股份停牌前20個交易日均價的90%為2.232元，僅相當(dāng)于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)3.56元的63%。

如此，武鋼股份陷入了兩難。如果引入機構(gòu)投資者，勢必定增價格要向市價靠攏，而非高高在上；但如果以大大低于每股凈資產(chǎn)的價格增發(fā)，又會涉嫌“國有資產(chǎn)流失”而得不到相關(guān)部門的審批通過。

在這種情況下，大股東出面“兜底”成了一種不得已的選擇。一位并購重組資深人士告訴記者，一方面，此類上市公司的大股東均絕對控股，其發(fā)行股份向大股東購買資產(chǎn)的可能性比較大。即使發(fā)行價定得比較高，也算是“肉爛在了鍋里”。

例如，河北鋼鐵增發(fā)陷入困局之時，大股東邯鄲鋼鐵出手認購了37億股增發(fā)股中的24億股，超過了原定的50%比例，從而確保了增發(fā)的成功實施；同樣，首鋼股份增發(fā)價格高出市價五成以上而不下調(diào)，也是因為其向大股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)，大股東“全額”認購。

另一方面，如果包括大股東在內(nèi)的國資試圖以低于每股凈資產(chǎn)的價格“隨行就市”，其可行性也值得懷疑。“這種情況沒有發(fā)生過。退一步說，如果真有上市公司這樣做，大股東在股東大會上也會因為關(guān)聯(lián)方需回避表決而喪失投票權(quán)上的有利地位，決議存在被中小投資者否決的可能。”

海外礦產(chǎn)注入預(yù)期強

關(guān)于發(fā)行股份募集資金的用途，記者詢問了武鋼股份有關(guān)人士，不過對方十分謹慎，僅表示“還在論證”，對具體用途絕口不提。

根據(jù)武鋼股份此前的披露，在2007年、2010年的多次再融資的過程中，武鋼集團均對消除同業(yè)競爭作出過承諾。其中，2010年配股完成后，武鋼集團承諾將在5年內(nèi)將成熟的其他鋼鐵主業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)通過適當(dāng)方式注入武鋼股份。

由此，投資者對武鋼股份至今沒有進行資產(chǎn)注入深表不滿。在2011年的股東大會上，因武鋼集團需對《關(guān)于2012年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》回避表決，公眾股東以65%的反對票比例將其否決。當(dāng)時有機構(gòu)股東表示，投否決票是為了敦促公司盡快出臺包括改善公司經(jīng)營、二級市場增持、注入海外礦業(yè)資產(chǎn)等扭轉(zhuǎn)公司股價低迷表現(xiàn)的措施。同時，高達451億元的關(guān)聯(lián)交易本身也令投資者感到不滿意。根據(jù)公司的相關(guān)披露，關(guān)聯(lián)交易中的大部分都是原料及燃料的采購。如果將這些資產(chǎn)注入上市公司，顯然可以避免每年持續(xù)高企的關(guān)聯(lián)交易。

當(dāng)然，投資者對資產(chǎn)注入的關(guān)切并非“剃頭挑子一頭熱”，武鋼集團也有將優(yōu)質(zhì)鐵礦資產(chǎn)進行上市運作的意圖。中利聯(lián)礦業(yè)是為開發(fā)非洲利比里亞一鐵礦而專門設(shè)立的公司，武鋼集團擁有其60%股權(quán)，該公司于8月17日向港交所提出上市申請。然而，為中利聯(lián)提供財務(wù)顧問咨詢的北京和君對中利聯(lián)股權(quán)所屬提出爭議，使中利聯(lián)上市申請被港交所駁回。

雖然市場已對此次非公開發(fā)行的目的為購買武鋼集團資產(chǎn)形成一致預(yù)期，但對具體資產(chǎn)卻無法把握。一位鋼鐵行業(yè)分析師向記者表示，其就此詢問過上市公司，不過對方無法證實是哪塊資產(chǎn)，“注入海外礦產(chǎn)的可能性比較大，但是武鋼集團有很多礦，具體就很難說了。”（見習(xí)記者 黃世瑾）